Riprendiamo di seguito l’interessante intervento di CLAUDIO PERRELLA (Partner, R&PLegal-Studio Associato) pubblicato nel recente numero di MAT Review.
Una recente decisione(1) ha affrontato un tema rilevante e ancora non definitivamente risolto nei contenziosi nascenti dalla esecuzione di charter party, ossia se l’importo dovuto a
titolo di controstallie possa ritenersi sempre e comunque esaustivo di ogni danno subìto dall’armatore-noleggiante, oppure se possono darsi ipotesi in cui è ammessa la richiesta di danni ulteriori.
Il caso tipico in cui si sostiene che le controstallie non possono ritenersi lo strumento adeguato a compensare in modo completo gli armatori è quello del ritardo nelle operazioni di sbarco, che eccede il termine di stallia concesso ed allo stesso tempo causa danni alla merce trasportata.
Il leading case sul punto è stato finora il caso “Bonde”(2), nel quale si è affermato che le controstallie sono un “exclusive remedy” in caso di mancato rispetto del termine di
stallia, per cui l’armatore è tenuto a dedurre e provare la violazione di una distinta ed ulteriore obbligazione nascente dal charter party.
Il quadro sembra tuttavia mutato alla luce della recente decisione resa nel caso “Eternal Bliss”, nel quale il giudice Baker J ha ritenuto ammissibile il riconoscimento di un
importo a titolo di risarcimento in aggiunta alle somme dovute a titolo di controstallie, anche nel caso in cui i noleggiatori abbiano in realtà solo omesso di rispettare i tempi
previsti per l’imbarco o lo sbarco della merce.
La decisione muove dalla considerazione dell’importanza che la questione continua ad avere per il mondo dello shipping; è significativo il passaggio della sentenza dove il Giudice Baker afferma: “From time to time, a case provides the opportunity to resolve a long-standing uncertainty on a point of law of significance in a particular field of commerce. This is such a case.”
La controversia è sorta in relazione al trasporto di un carico di soia dal Brasile alla Cina.
Al porto di sbarco la nave era stata tenuta all’ancora per 31 giorni a causa della congestione del porto e della mancanza di spazi per lo stoccaggio a terra. A causa del ritardo il carico aveva subito seri danneggiamenti per via della formazione di muffe, ed i ricevitori avevano presentato una richiesta di risarcimento contro gli armatori, poi definita in via transattiva per oltre 1 milione di dollari. Gli armatori avevano quindi agito nei confronti dei noleggiatori per ottenere il recupero di tali somme.
La Corte ha ritenuto che occorresse partire dalla interpretazione del contratto, per accertare se le pattuizioni esistenti con riguardo alle controstallie contenessero elementi di rilievo per risalire alla intenzione delle parti.
Nel caso di specie il charter party era stato stipulato su formulario Norgrain, che – come di
regola accade con i formulari di charter party- non contiene alcuna precisazione utile ai fini di ricostruire una eventuale volontà delle parti di lasciare spazio per eventuali richieste di risarcimento in aggiunta alle controstallie.
I noleggiatori hanno sostenuto nel giudizio che dal momento che la clausola che fissa le controstallie ha lo scopo di predeterminare e liquidare i danni, essa costituisce un exclusive remedy in caso di mancato rispetto del termine di stallia, sottolineando che sovvertire tale tradizionale impostazione finirebbe per ingenerare incertezze ed alimentare contenziosi.
La Corte tuttavia ha aderito alla posizione degli armatori, ritenendo che le controstallie sono, per loro natura, solo la misura del corrispettivo per la perdita di impiego commerciale della nave, mentre danni di natura diversa (come la richiesta di risarcimento per danni al carico) non rientrano nell’ambito di applicazione della clausola, e possono dunque essere richiesti in quanto nonliquidateddamages, senza la necessità di provare l’esistenza di un inadempimento specifico da parte dei noleggiatori.
La sentenza contiene un’analisi approfondita della giurisprudenza disponibile (3) e si conclude affermando un principio in netta contrapposizione con il precedente caso “Bonde”.
Si tratta dunque di una rilevante inversione, destinata senza dubbio ad avere ricadute sul
piano pratico, e dare vita alla negoziazione di demurrageclauses che disciplinino in modo
specifico l’eventualità che il superamento del termine di stallia determini anche il danneggiamento della merce trasportata.
STALLIA e CONTRASTALLIA
Si chiama stallia il periodo di tempo (calcolato normalmente a giorni) che, nel contratto di noleggio, compete al noleggiatore per effettuare il caricamento o lo scaricamento della merce trasportata. Trascorso il termine di stallia senza che sia effettuato il caricamento o lo scaricamento, il noleggiante, e per esso il capitano della nave, non può procedere senz’altro alla risoluzione del contratto o alla sua esecuzione coattiva, ma deve attendere un ulteriore periodo di tempo denominato di controstallia. Avvalendosi di questo termine il noleggiatore è tenuto al pagamento di un particolare corrispettivo commisurato al tempo del ritardo (di regola, a giorni) e al tonnellaggio della nave.
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(1) K Line Pte v Priminds Shipping (HK) Co. Ltd [2020] EWHC 2373 (Comm) (The Eternal Bliss).
(2) [1991] 1 Lloyd’s Rep 136.
(3) Inverkip Steamship v Bunge [1917], Reidar c. Arcos [1927] Suisse Atlantique c. NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967].
