di Paolo Valensise*
La disciplina sulla trasparenza delle remunerazioni nelle società quotate, nonché quella delle operazioni con parti correlate, sono state interessate da alcuni recenti provvedimenti della Consob. Si tratta delle delibere 21623 e 21624 del 10 dicembre 2020, adottate nel contesto del recepimento della direttiva Ue 2017/828 (Shareholder Rights Directive II), la Shrd 2, che ha a sua volta modificato la direttiva 2007/36/Ce per quel che riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, in conformità con le previsioni di cui al dlgs 49 del 10 maggio 2019.
Con tali provvedimenti la Consob, intervenendo sia sul Regolamento Emittenti sia sul Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, ha infatti affinato, arricchito e ulteriormente articolato la regolazione.
Mentre le novità in materia di trasparenza delle remunerazioni sono destinate a essere applicate sin dalla predisposizione dei documenti per le prossime assemblee del 2021, quelle in tema di operazioni con parti correlate debbono essere recepite entro il 30 giugno 2021, attraverso l’adeguamento delle relative procedure da parte degli emittenti, in vista della conseguente applicazione a partire dalla seconda metà dell’anno. Le revisioni apportate sia sull’uno sia sull’altro versante non sono il risultato solo del recepimento delle novità della Srd2 ma anche, in qualche modo, delle esperienze applicative maturate in questi anni.
Riguardo la trasparenza delle remunerazioni, gli interventi si risolvono innanzi tutto in una maggior puntualizzazione dei contenuti della politica di remunerazione che deve essere descritta nella prima sezione della relazione prevista dall’articolo 123-ter del Tuf.
Tale politica che va sottoposta al voto vincolante dell’assemblea degli azionisti deve, tra l’altro, illustrare come contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi di lungo termine ed alla sostenibilità della società. Questo definendo le diverse componenti della remunerazione suscettibili di esser riconosciute nonché prevedendo, nell’ipotesi di una remunerazione variabile, in modo chiaro ed esaustivo i relativi criteri, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto anche dei criteri relativi alla responsabilità sociale di impresa.
La politica è chiamata a indicare quegli elementi che, in presenza di circostanze qualificabili come eccezionali ai sensi del medesimo articolo 123-ter del Tuf, possano essere temporaneamente derogati, illustrandone le relative condizioni procedurali.
Nella medesima prospettiva di arricchimento e maggior articolazione dei contenuti vanno ricordate le modifiche introdotte nella disciplina della seconda sezione della medesima, dedicata ai compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento. Si tratta della sezione che va sottoposta al voto non vincolante dell’assemblea degli azionisti. In particolare, merita di essere evidenziata l’attenzione per la disclosure sulle componenti variabili della remunerazione, in riferimento alle quali la normativa chiede di fornire informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica di remunerazione sono stati applicati.
Per quel che concerne le operazioni con parti correlate, l’impianto normativo pre-esistente risulta confermato nonché ulteriormente arricchito e puntualizzato. In estrema sintesi, si va dalla ridefinizione della nozione di parte correlata, d’ora in avanti individuata facendo diretto riferimento ai princìpi contabili internazionali, all’introduzione dell’obbligo di astensione per gli amministratori «coinvolti» nell’operazione, intesi come coloro i quali abbiano nella medesima un interesse, proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Si può poi ricordare l’obbligatoria individuazione delle operazioni di «importo esiguo», con conseguente articolazione delle medesime a seconda che si tratti di persone fisiche o giuridiche e il ritocco della disciplina dei casi di disapplicazione e di esenzione (ciò, in particolare, con riguardo all’esenzione in tema di remunerazioni, da ricollegarsi a una politica che abbia determinati, puntuali contenuti). In proposito, sono di rilievo anche le previsioni sulle verifiche in ordine alla corretta applicazione dei casi di esenzione e la prevista accentuazione del rigore in merito sia ai controlli sull’indipendenza degli esperti coinvolti sia al tempestivo coinvolgimento degli amministratori indipendenti.
Si tratta quindi di un passaggio di significativa rilevanza nel più ampio contesto dell’evoluzione della corporate governance, destinato peraltro ad essere completato con un successivo intervento di aggiornamento della Comunicazione interpretativa Consob del settembre 2010. (riproduzione riservata)
*partner Studio Chiomenti
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