Pir, porte del private equity aperte al risparmio privato

Emidio Cacciapuoti
I Pir alternativi aprono le porte del private equity al risparmio privato. La bozza di circolare dell’Agenzia delle entrate posta in consultazione (si veda ItaliaOggi di ieri) fornisce alcuni chiarimenti in merito alla disciplina dei piani individuali di risparmio (decreto rilancio n. 34/2020) che si possono riassumere in due elementi principali: la compatibilità dei Pir alternativi con l’operatività dei fondi d’investimento (in particolare con le caratteristiche dei fondi chiusi) e la centralità del regolamento di gestione nella verifica dei requisiti necessari per usufruire del regime di esenzione. Per quanto concerne gli aspetti strutturali, la circolare chiarisce che l’holding period (requisito del possesso almeno quinquennale) decorre dal momento della sottoscrizione, non rilevando in tal senso la data degli effettivi versamenti che, soprattutto per i fondi chiusi, avvengono durante tutta la durata del fondo. Di contro, ai fini del calcolo del plafond annuale (i.e. non superiore a € 300 mila), si dovrà fare riferimento all’importo versato al momento di ciascun richiamo. In merito alle distribuzioni che, come spesso accade, potrebbero essere effettuate prima del decorso dei 5 anni, l’Agenzia chiarisce che le somme corrisposte dai fondi a titolo di restituzione dei versamenti effettuati dagli investitori (generalmente qualificati come rimborsi parziali pro-quota sulla base del relativo regolamento) non debbano essere soggette all’obbligo di reinvestimento entro i 90 giorni. Inoltre, qualora le distribuzioni effettuate nel corso dell’ holding period dovessero qualificarsi quali proventi, il regime di esenzione risulterebbe comunque applicabile. I vincoli d’investimento e i limiti di concentrazione devono essere verificati facendo riferimento al capitale sottoscritto dagli investitori e non all’attivo del fondo. Come previsto dalla normativa, e coerentemente con la precedente prassi (circolare n. 3/E del 2018), l’Agenzia ribadisce la centralità delle disposizioni contenute nel regolamento di gestione che dovrà indicare in modo specifico e puntuale tutti i vincoli d’investimento, ivi incluso il divieto di investimento in Paesi non collaborativi, nonché la tempistica per la verifica dei limiti di concentrazione e, più in generale, dai parametri per usufruire della norma agevolativa. Da ultimo il riferimento alle diverse classi di quote dei fondi. Infatti, nella prassi, i capitali raccolti dai fondi possono derivare dalla sottoscrizione da parte degli investitori di classi di quote a cui sono associati diversi diritti (e.g. classi di quote con diritti patrimoniali rafforzati). In linea con il dato letterale della norma, la circolare conferma che l’oggetto dell’agevolazione sia da determinare a prescindere dalla tipologia di quote sottoscritte. Ne deriva pertanto che il regime di esenzione si renderà applicabile anche ai proventi cd. di carried interest qualora gli stessi si qualifichino come redditi di capitale (e.g. al ricorrere dei requisiti di cui all’art. 60, d.l. 50/2017). 


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Occhi puntati sugli investimenti via Oicr
Raul-Angelo Papotti
L’Agenzia delle entrate ha pubblicato una bozza di circolare, in consultazione fino al 16 febbraio, sul regime fiscale dei Pir alternativi, introdotti dal dl 34/2020 con l’intento precipuo di incoraggiare l’afflusso di investimenti a favore delle piccole e medie imprese.

Tra i chiarimenti più rilevanti, vi sono quelli relativi agli investimenti effettuati tramite Oicr Pir compliant, ovvero quei fondi che investono, per almeno due terzi dell’anno solare, almeno il 70% del loro valore complessivo (vincolo d’investimento) in (i) strumenti finanziari, anche non negoziati, emessi da imprese residenti in Italia (o in Stati Ue/See con stabile organizzazione in Italia), diverse da quelle quotate negli indici Ftse Mib e Mid Cap (o in altri mercati equivalenti) e (ii) prestiti o crediti nei confronti delle predette società, nel rispetto dei limiti di concentrazione e di liquidità e del divieto di investimento in società residenti in Stati che non consentono un adeguato scambio di informazioni.

Una tematica rilevante per gli operatori del settore riguardava il momento a partire dal quale il vincolo d’investimento dovesse considerarsi rispettato. Sul punto, l’Agenzia, nella risposta a interpello n. 97/2019, aveva sostenuto che l’holding period di 5 anni, che gli investitori sono tenuti a rispettare al fine di poter beneficiare dell’esenzione dalle imposte sui redditi, decorresse dal momento in cui il vincolo d’investimento è raggiunto (escludendo ai fini del computo dell’holding period la fase di costituzione del portafoglio del fondo).

Al fine di risolvere tale tematica, il legislatore ha introdotto il comma 2-ter all’articolo 13-bis del dl 124/2019, il quale stabilisce che, in caso di investimenti effettuati tramite Oicr Pir compliant, i vincoli di investimento (a) devono essere raggiunti entro la data specificata nel regolamento, (b) cessano di essere applicati quando il fondo avvia l’attività di liquidazione, e (c) sono temporaneamente sospesi se il fondo raccoglie nuovo capitale, fino ad un massimo di 12 mesi.

Al riguardo, la bozza di circolare chiarisce che per gli investitori dei fondi l’holding period decorre dalla data di sottoscrizione delle quote, anche prima del raggiungimento del vincolo d’investimento. Inoltre, il documento in commento chiarisce che il vincolo d’investimento deve essere raggiunto nel tempo più breve possibile e in ogni caso entro i termini, che dovranno essere congrui e rispondenti alla mera necessità di attuare la fase di costituzione del portafoglio, previsti dal regolamento del fondo. Gli eventuali redditi distribuiti agli investitori dei fondi durante tale fase di costituzione del portafoglio potranno pertanto beneficiare del regime di esenzione.

Il documento affronta altresì la tematica relativa ai Fia riservati Pir compliant per i quali gli investitori si impegnano a sottoscrivere un determinato ammontare il cui versamento effettivo avviene frazionatamente tramite il meccanismo dei richiami da parte del gestore. Con riferimento a tale fattispecie, l’Agenzia delle entrate chiarisce che, ai fini della verifica della soglia di investimento massimo agevolabile (pari a euro 300 mila annui e fino a euro 1.500.000 complessivi per i Pir alternativi), occorre aver riguardo all’importo versato al momento di ciascun richiamo, a prescindere dal fatto che le quote del fondo siano emesse per intero all’inizio della vita del fondo, o ne siano emesse di nuove al momento dei richiami.

Da ultimo occorre sottolineare la possibilità per gli Oicr Pir compliant di investire, nei limiti del vincolo d’investimento o della soglia libera del 30% a seconda dei casi, in Oicr istituti in Italia o in Stati Ue/See che investano a loro volta in azioni o quote di start up o pmi innovative per almeno il 70% del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione. In tal caso, tramite un approccio look-through, gli investitori persone fisiche dell’Oicr Pir compliant potranno anche beneficiare della detrazione c.d. de minimis (pari al 50% degli investimenti e fino ad un importo massimo annuale pari a euro 100 mila se effettuati in start up innovative o a euro 300 mila se effettuati in pmi innovative) e della detrazione di cui all’art. 29 del dl 179/2012 (pari al 30% degli investimenti annuali in start-up e pmi innovative fino a un massimo di euro 1 milione).

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