Una vittoria di fronte al “tentativo di destabilizzazione condotto dal fondo attivista CIAM”. Così ha commentato Denis Kessler, ceo di Scor, i risultati dell’assemblea degli azionisti che si è tenuta venerdì.

Nel corso degli ultimi mesi, il caso «Scor vs Covéa» è stata agli onori della cronaca e non poche sono state le critiche in capo alla governance di Scor. In particolare dal fondo attivista CIAM, entrato nel capitale del gruppo riassicurativo nel settembre 2018 poco dopo che Covéa aveva reso noto il tentativo di acquisizione di Scor, proposta fatta durante un cda ad agosto 2018 e che doveva restare confidenziale.

Ritenendo che il cda manchi di indipendenza e denunciando una concentrazione dei poteri che va contro l’interesse sociale della compagnia, CIAM (che detiene meno dell’1% del capitale di Scor), ha dunque depositato una risoluzione in vista di revocare il mandato di Denis Kessler. La risoluzione è stata respinta dal 74,37% degli azionisti. «Gli azionisti americani votano per la separazione delle funzioni, che è inclusa nelle loro linee guida”, ha  spiegato Denis Kessler al termine dell’assemblea generale.

Denis Kessler, che aveva assunto la guida di Scor nel novembre 2002, terminerà il suo mandato nell’aprile 2021. Il suo incarico è stato rinnovato per 4 anni in occasione dell’assemblea generale del gruppo nel 2017. “La riconferma di Denis Kessler è stata approvata all’80,6% due anni fa. Finché i risultati sono buoni, perché contraddire questa votazione di oggi? “, ha detto Augustin de Romanet agli azionisti.

67 anni, Denis Kessler raggiungerà fra tre anni il limite di età previsto e il suo incarico non potrà più essere rinnovato. Molti si fanno domande sulla sua successione, ma Kessler si è sempre rifiutato di nominare un delfino. Quando è stato interrogato alla fine dell’assemblea generale, ha nuovamente glissato. “Perché dovremmo annunciare la mia successione due anni prima della fine del mio mandato? Gli azionisti stavano facendo pressione affinché il mio successore fosse annunciato quest’anno. L’annuncio avverrà 9 mesi prima dell’assemblea generale che ratificherà la sua nomina, al Rendez-Vous di Monte-Carlo in settembre, come è consuetudine nel settore riassicurativo”, ha spiegato Denis Kessler.

La successione è ben pianificata, hanno rassicurato Denis Kessler e Augustin de Romanet. “Per tutte le posizioni del comitato esecutivo, compreso l’amministratore delegato, abbiamo piani e processi di successione. Per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, tale processo si svolge con un partner esterno (una società di selezione del personale) che coinvolgerà il Comitato Nomine e Remunerazione e quindi l’intero Consiglio di Amministrazione nella decisione. Abbiamo un piano di emergenza in atto se il signor Kessler dovesse sfortunatamente mancare”, ha spiegato Augustin de Romanet.

Per quanto riguarda la separazione delle funzioni tra il Presidente e l’Amministratore Delegato, essa è prevista dallo Statuto di Scor e quindi possibile … nel 2021, a conclusione del mandato di Kessler. “Non abbiamo una religione per quanto riguarda la separazione delle funzioni in Scor, lo Statuto lo consente per decisione del Consiglio di Amministrazione. Nel periodo di svolta del gruppo, quando sono stato nominato, il consiglio di amministrazione ha ritenuto preferibile avere a capo un amministratore delegato e finora ha ritenuto che questa formula funzionasse bene. Ma nulla impedisce loro di cambiarlo e di optare per una struttura duale nel 2021”, ha detto Denis Kessler a uno degli azionisti.

Gli azionisti hanno inoltre rinnovato la loro fiducia in Augustin de Romanet, che è stato anche criticato per la sua mancanza di indipendenza a causa della sua “amicizia” con Denis Kessler. Un’amicizia che risale alla creazione dell’ISF (Strategic Investment Fund) nel 2007, quando è stato in grado di attestare i “profondi requisiti di governance” di Denis Kessler, che ha poi chiamato a far parte del consiglio di amministrazione di questo antenato di BPI. Il rinnovo, per 4 anni, del mandato di amministratore di Augustin de Romanet è stato approvato dall’84,66% degli azionisti Inoltre, il 99,34% degli azionisti ha approvato il rinnovo del mandato di Jean-Marc Raby, Amministratore Delegato di Macif.

La remunerazione di Denis Kessler è stata approvata sulla lama di rasoio al 54,46% e i principi e i criteri di questa politica retributiva al 54,56%. “Tutte le risoluzioni sono state approvate, ecco cosa conta. L’anno scorso, gli stessi azionisti che oggi hanno votato contro  avevano approvato il mio compenso, ed è stato lo stesso! Li ho lasciati affrontare le loro contraddizioni”, rispose l’amministratore delegato alla fine dell’assemblea generale. L’indennità di Denis Kessler è invariata per il 2018 e il 2019. “Il 45% dei voti contrari alla remunerazione del CEO significa che il 45% degli azionisti è insoddisfatto”, ha reagito Catherine Berjal, presidente del fondo CIAM. Ha aggiunto: “Gli azionisti hanno dato a Denis Kessler la possibilità di dimostrare che può portare il prezzo delle azioni a 50 euro per riflettere il valore intrinseco dell’azienda. »

Mentre il management di Scor si rifiuta di rivelare questo valore intrinseco, calcolato dalle banche BNP Paribas e Citi la scorsa estate, il fondo CIAM ha dichiarato prima dell’assemblea generale degli azionisti che è compreso tra “48 e 50” euro per azione. Un dato che Denis Kessler si rifiuta di commentare, pur assicurando agli azionisti che l’offerta di Covéa dello scorso agosto – 43 euro per azione – era “sostanzialmente inferiore” al valore intrinseco della società, uno dei motivi del rifiuto di avviare un dialogo con il mutualista. Il CEO di Scor dice anche di essere aperto a legami più stretti con gli altri partner, a condizione che permettano di “creare valore a lungo termine per Scor”.

Denis Kessler e Augustin de Romanet hanno difeso la decisione del Consiglio di Amministrazione in merito all’offerta di Covéa, ricordando che quest’ultima ha violato l'”accordo standtsill” con il quale si era impegnata a non aumentare a oltre il 10% del capitale prima dell’aprile 2019. “Riteniamo che un riassicuratore indipendente sia più potente di una controllata assicurativa”, ha spiegato Denis Kessler, prima di spiegare agli azionisti perché il consiglio di amministrazione ha respinto l’offerta di Covéa: “un progetto privo di significato industriale, che indebolirebbe la flessibilità finanziaria di Scor e rischierebbe di fargli perdere il rating (AA-), una diversa propensione al rischio, il rischio di perdita di talenti” e un prezzo che non “corrisponde al valore intrinseco e strategico dell’azienda”.

La procedura di esame di questa proposta è stata “rigorosa”, si è difeso Augustin de Romanet: prima esaminata dal Comitato Esecutivo, poi è stata oggetto di deliberazioni da parte degli amministratori non esecutivi “senza la presenza dell’Amministratore Delegato”, poi dal Comitato Strategico e infine dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, assistito dai legali. Non è stato costituito un comitato ad hoc di esperti indipendenti, afferma, perché “il regolamento dell’AMF lo prevede quando è in discussione un’offerta formale”. Tuttavia, in questa fase, la proposta di Covéa si basava soltanto su una lettera riservata inviata ai direttori. Una lettera, aggiunge, che è stata resa pubblica da Covéa, nonostante il rifiuto. Il caso Scor vs Covéa proseguirà ora in tribunale penale, dove il suo CEO Thierry Derez è oggetto di una citazione diretta per “violazione della fiducia”.

Fonte: L’Argus de l’assurance