Secondo l’art. 2486 c.c., dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società e fino al momento in cui cessano dalla carica col subentro dei liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Trattasi di una gestione vincolata che non preclude la possibilità di compiere nuove operazioni purché si tenga presente il vincolo della conservazione del valore del patrimonio della società. Per altro verso, l’articolo 2485 c.c. disciplina le modalità di intervento degli amministratori i quali devono, senza indugio, accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal codice. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. L’organo amministrativo è dunque tenuto ad un attento monitoraggio dello stato di salute della società e, su tale aspetto, si possono ben coordinare le nuove previsioni contenute nella legge delega di riforma delle procedure concorsuali. L’eventuale riscontro di una causa di scioglimento (che può essere diversa rispetto al riscontro di un indicatore della crisi) fa scattare un preciso onere che, in caso di mancato tempestivo rispetto, determina l’insorgere di precise responsabilità. Tale conseguenza insorge solo nel caso di creazione di un danno subito dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Al riguardo, il Tribunale di Milano, nella sentenza 12659/2013, ha precisato che la norma evoca indirettamente la necessità di un collegamento logico (nesso di causalità) tra il danno e l’omissione. Il riferimento personale di tali responsabilità si estende anche al consigliere privo di deleghe amministrative (Cassazione 6037/2010), in quanto lo stesso soggetto è tenuto comunque a vigilare sul generale andamento della società e risponde in solido con l’amministratore delegato per i danni al patrimonio della società in scioglimento. La responsabilità, nelle Spa, permane anche qualora il comportamento lesivo dell’integrità patrimoniale sia stato autorizzato dall’assemblea. L’art. 2364, n. 5 c.c., infatti, dispone che l’assemblea ordinaria delibera sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti. Diversa situazione pare riscontrarsi nel caso di srl laddove viene previsto che sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. Su tale ultimo aspetto, potrebbero attendersi novità in esito alla evoluzione della delega per la riforma delle procedure concorsuali. Sul piano sanzionatorio, l’omissione degli adempimenti comporta l’applicazione della sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro relativa le omissioni «nei termini prescritti» di «denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese» (articolo 2630 del codice civile).
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