Pagina a cura di Giovanni Valcarenghi e Raffaele Pellino
Segnalando l’allerta il sindaco e il revisore sono esclusi dalla responsabilità solidale per le conseguenze pregiudizievoli di una crisi che possono derivare in capo alla società. Questo appare il messaggio principale ricavabile dalla lettura dell’articolo 4 del testo definitivo del disegno di legge delega per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza, approvato mercoledì dal senato. Le indicazioni rappresentano un quadro generale di obiettivi che dovranno essere raggiunti con il varo dei provvedimenti attuativi, nei prossimi 12 mesi. Il cuore centrale dell’intervento, per la materia in analisi, appare certamente la volontà di responsabilizzare gli organi di gestione e di controllo nella tempestiva individuazione della crisi aziendale, finalizzata all’attivazione di procedure stragiudiziali di composizione assistita che incentivino le trattative tra debitore e creditore. Da un lato, dunque, una sirena di allarme e, per altro verso, un rimedio di nuova istituzione che dovrebbe contribuire a evitare la deriva, con conseguente riduzione dei pregiudizi sia per il debitore che per i creditori. In un tale panorama, gli amministratori e i sindaci, revisori e società di revisione debbono essere pronti nell’intercettare i «sintomi» della crisi che si potranno indagare ponendo particolare attenzione all’andamento di determinati indici di natura finanziaria (ancora da definire), ma che dovranno riferirsi al rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi, alla rotazione dei crediti e del magazzino e alla liquidità. Gli input del legislatore non sono tanto misteriosi. Infatti, il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi evoca una equilibrata gestione delle fonti, con la necessità di avere adeguati mezzi propri investiti dai soci rispetto al finanziamento esterno; è un monito all’eccessivo indebitamento che ha causato i noti fenomeni di default. Anche la velocità di rotazione dei crediti e del magazzino è un elemento di assoluta importanza. L’incapacità di incassare alle prescritte scadenze può significare il rischio di insolvenza dei debitori della società, con il connesso obbligo di svalutazione delle poste di bilancio (che, a sua volta, può determinare l’emersione di perdite che impongono interventi sul capitale); analogamente, l’eccessivo immobilismo del magazzino coincide con difficoltà di vendita sul mercato, legate a un calo di interesse sui prodotti, ovvero alla presenza di beni non più al passo con le esigenze del consumatore. Anche su tale aspetto, si dovrà riflettere sulla necessità di svalutare il valore delle rimanenze, in modo del tutto analogo a quanto detto per i crediti. Di natura generale appare l’obbligo di sorveglianza sugli indici di liquidità, nelle varie declinazioni che si possono proporre; qui emerge con chiarezza che l’equilibrio deve essere fondato su un’adeguata pianificazione dei tempi di incassi e delle scadenze dei debiti. Riscontrate le anomalie, sindaci e revisori hanno l’obbligo di avvisare immediatamente gli amministratori dell’esistenza di indizi fondati di uno stato di crisi. Se all’avviso gli amministratori non danno risposta o danno risposta inadeguata, gli stessi organi di controllo dovranno rivolgersi direttamente al competente organismo di composizione della crisi. Il fatto che ci si sia attivati in modo ufficiale e tempestivo, come detto, determina che i sindaci siano esclusi dalla responsabilità solidale con gli amministratori per le conseguenze pregiudizievoli dei fatti o delle omissioni successivi alla predetta segnalazione. Se, da un lato, la proposta modifica va salutata con favore, va detto che la medesima contribuisce anche a creare una situazione di disagio in tutti quei casi in cui, al verificarsi dei sintomi, non si siano poste in essere le prescritte comunicazioni, con una sorta di quasi automatica responsabilità. Trascurando le ipotesi patologiche di completa assenza di controlli, si può prevedere che l’impresa – conscia delle conseguenze in caso di evidenza di particolari risultati negativi – potrà tentare di occultare le spie di pericolo, rendendole meno evidenti all’organo di controllo; in tal senso, acquisiscono ancora maggiore importanza le carte di lavoro e i documenti da acquisire durante le verifiche periodiche, oltre che l’affidabilità del sistema amministrativo e contabile delle aziende.
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