L’AUTORITÀ INDICA LE REGOLE E APRE UNA CONSULTAZIONE CHE SI CHIUDERÀ IL 17 DICEMBRE
di Anna Messia
Nessun divieto (come era prevedibile) di presentare una lista del consiglio di amministrazione ma paletti (richiami di attenzione) che tentano di ridurre al minimo i rischi. Ieri Consob, dopo settimane di riflessioni, è scesa in campo nella spinosa vicenda Generali che vede contrapposti due fronti in vista della prossima assemblea di aprile che dovrà ridefinire il vertice della compagnia. Da una parte Francesco Gaetano Caltagirone e Leonardo Del Vecchio (che ieri è salito al 6,04% comprando 1,2 mln di azioni), insieme alla Fondazione Crt hanno costituito un patto (oggi al 14,59%%), contrapposto a Mediobanca, intenzionati a chiedere nuova governance e nuovo ceo per Generali. Dall’altra Piazzetta Cuccia (azionista con poco meno del 13% e arrivata al 17,2% con un prestito titoli) che con l’attuale consiglio (ad eccezione dei rappresentati dei pattisti) ha già votato la riconferma del group ceo Philippe Donnet e avviato le procedure per presentare una lista del board. Proprio i legali di Caltagirone, nelle scorse settimane, avevano messo sul tavolo dell’Autorità la questione della legittimità della prassi in cui è il board uscente a proporre i nomi per la propria successione. Una pratica diffusa nei Paesi anglosassoni che sta prendendo piede a Piazza Affari dove 10 società (il doppio di 4 anni fa) l’hanno adottata, comprese Tim e Unicredit. Era quindi immaginabile che la Commissione ne avrebbe riconosciuto la legittimità ma allo stesso tempo ne ha sottolineato i pericoli, suggerendo procedure rafforzate e aprendo ad una consultazione di mercato che si chiuderà il 17 dicembre. L’analisi di Consob parte dal presupposto che la presentazione di una lista da parte del cda uscente, oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa, può «presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo (come è il caso Generali, ndr), in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste». Secondo l’autorità potrebbero poi essere «configurabili collegamenti tra liste in caso di contemporanea presentazione di liste da parte del consiglio uscente e da parte di singoli soci che siano presenti nel medesimo consiglio in carica (direttamente o per il tramite di propri rappresentanti) e partecipino al processo di formazione della lista del cda, ovvero siano candidati nella lista da questo approvata, anche questo profilo decisamente attinente a Generali». Per questo Consob, tra le altre cose, suggerisce di assicurare «la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati, anche tramite una adeguata verbalizzazione delle riunioni» e richiama l’attenzione «sull’opportunità che la selezione degli amministratori indipendenti coinvolti nel processo possa essere subordinata a un rinnovo della valutazione dell’indipendenza» mentre apprezza che i cda di alcune società si stanno dotando di un procedura «per regolare ex ante il processo di individuazione dei candidati». Tutte prassi che Generali sta già seguendo da mesi, osservano da Trieste, mentre dall’altra si chiarisce che i richiami «non esauriscono le valutazioni che la Consob potrà compiere nell’ambito della sua attività di vigilanza a seguito dell’esame delle concrete condotte». La Commissioni dovrà poi rispondere separatamente (probabilmente direttamente al ricorrente) anche agli altri quesiti sollevati da Caltagirone che riguardano il rischio che possa essere contestato il concerto e di, conseguenza, scatti l’obbligo (oltre la soglia del 25%) di lanciare un’opa totalitaria sul capitale di Generali, ma anche la legittimità di usare il prestito titoli solo per usarne i voti in assemblea, come fatto da Mediobanca. (riproduzione riservata)
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