di Angelo De Mattia
Non è stato rilevato che nel «richiamo di attenzione» sottoposto dalla Consob a consultazione pubblica sulla lista dei candidati al rinnovo degli organi deliberativi e di controllo di una società promossa dal consiglio di amministratore uscente non è stata aggiunta anche la questione del «prestito-titoli», sollevata da Franco Caltagirone, vice presidente delle Generali, insieme con l’altra problematica, a proposito della vicenda del Leone, all’attenzione, in questi giorni, di molti mass-media. Ciò può essere dovuto a due verosimili motivi: il primo, che la Consob intenda non generalizzare la questione, non farne una sorta di «rescritto», e rispondere direttamente a Caltagirone che ha chiesto di conoscere la posizione dell’Authority; il secondo, più probabile, che, data la sua portata, la questione abbia diversi profili di interesse istituzionale e, dunque, un orientamento può essere assunto solo dopo aver coinvolto gli organi a vario titolo competenti, magari dandone atto nello stesso riscontro. In effetti, sul primo quesito, si dovrà attendere il risultato della consultazione che avrà termine il 17 dicembre e le decisioni conseguenti della Consob.
A questo proposito, sarebbe, però, limitativo fermarsi ai soli caveat o criteri applicativi indicati nel «richiamo» il quale, comunque, non può affatto prescindere dalla circostanza che la legge, ma anche lo statuto delle Generali ammettono la suddetta modalità di formazione della lista. E’, tuttavia, fondamentale già la prima osservazione svolta sul settimanale di MF-Milano Finanza ora in edicola da Gabriele Capolino il quale solleva il problema, alla luce del testo dell’Authority, dell’indipendenza del presidente della società interessata come presupposto necessario per partecipare in qualche modo all’opzione della lista del consiglio e, quindi, alla sua formazione. Un presupposto che, ovviamente, richiede una verifica anche da parte della Supervisione. Ma, in aggiunta, dalla preliminare affermazione contenuta nel «richiamo», secondo la quale bisogna prevenire i rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione, possono trarsi altre indicazioni che già dalla consultazione in corso potranno essere proposte. In ogni caso, potrebbe essere oggetto di dibattito anche all’interno del cda, considerata la molteplicità dei casi che potrebbero integrare i rischi in questione.
Come è noto, una proposta di legge al riguardo è stata presentata al Senato. Se proseguisse, non ricomposta, la materia del contendere, la via legislativa potrebbe risultare inevitabile. Intanto, però, il suo incombere non esclude, anzi sollecita l’esigenza di intervenire sin d’ora, sia pure con i limitati strumenti disponibili, nessuno pretermesso. Ma, come si è detto, il punto di ancor maggiore interesse riguarda il «prestito-titoli» che venga contratto per partecipare a un’assemblea in cui si decide la governance per un nuovo periodo statutario, con la conseguenza che le azioni, una volta che hanno assolto il loro compito di rafforzare la posizione di un’azionista nel voto dei componenti gli organi aziendali, sono restituite. Si tratta di un vero punctum dolens, al di là del fatto che, nel caso del Leone, sia stata Mediobanca a ricorrere al prestito per circa il 4% del capitale Qui non serve ricordare che il prestatario, sia pure per qualche mese, esercita i diritti della proprietà, cosa che nessuno mette indubbio. Ci si deve, invece, chiedere se e come questa condizione (che absit iniuria verbis, appare, certo esagerando, come quella di chi ai fini di una gara podistica assuma un eccitante) risponda ai principi di trasparenza, corretta competitività tra soci e nel mercato, e, soprattutto, ai fini di stabilità e di assetto prudenziale di un intermediario finanziario ( nel caso, del Leone).
E’ cruciale un chiarimento completo al riguardo affinché non resti il minimo dubbio in previsione delle elezioni del prossimo 29 aprile e i risultati vengano unanimemente accettati. Si tratta di un caso simile alla formazione della legge elettorale per le votazioni nelle «politiche», che non può lasciare, già prima che si vada alle urne, contestazioni sul piano della regolarità, ma anche su quella parte che, pur non confliggendo con una specifica legge, non risulti in armonia con i principi generali del diritto.
Le regole del gioco hanno bisogno di un’ampia condivisione e di basi forti che le sorreggono. Infine, che questa vicenda possa poi paradossalmente sfociare in immotivate critiche all’Authority e, in particolare, al presidente Paolo Savona, di cui tutti conoscono il valore professionale, le capacità, il rigore, il cursus honorum, è cosa che può capitare solo in questo periodo di grave disorientamento. E’ sperabile che non si debba dire Quos vult perdere Jupiter demendat. (riproduzione riservata)
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