I Consigli di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., Unipol Assicurazioni, Fondiaria-SAI, Premafin e Milano  Assicurazioni  hanno approvato ieri sera – nell’ambito dell’originario progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo Fondiaria-SAI annunciato il 29  gennaio 2012  – il progetto di fusione per incorporazione  di Unipol Assicurazioni, Premafin e Milano Assicurazioni in Fondiaria-SAI.

Come già comunicato al mercato, la Fusione costituisce parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione. In relazione alla Fusione, gli odierni Consigli di Amministrazione hanno approvato:

– i rapporti di cambio tra le azioni delle società coinvolte nella fusione e le azioni  della incorporante Fondiaria-SAI (i “Rapporti di Cambio”);

– le percentuali di partecipazione al capitale sociale di UnipolSai rappresentato da azioni ordinarie e di risparmio dell’incorporante all’esito della Fusione;

– il Piano Industriale Congiunto 2013-2015 dell’incorporante partendo dalle linee guida industriali del Progetto di Integrazione già annunciate al mercato e che sono state aggiornate sulla base dell’evoluzione nel frattempo intervenuta nel mercato di riferimento;  dei risultati conseguiti nei primi nove mesi 2012;  delle attività svolte congiuntamente dal Management delle società coinvolte nella Fusione.

La società risultante dalla Fusione assumerà la denominazione di “UnipolSai Assicurazioni S.p.A.” (“UnipolSai”). 

Con il supporto dei rispettivi  advisors finanziari, i Consigli di Amministrazione delle società coinvolte nella Fusione hanno approvato i seguenti rapporti di cambio: 

–  0,050 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Premafin;

–  1,497 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Unipol  Assicurazioni;

–  0,339 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Milano Assicurazioni;

–  0,549 azioni risparmio “B” Fondiaria-SAI ogni azione di  risparmio Milano Assicurazioni.

Ai fini della determinazione dei suddetti Rapporti di Cambio sono state utilizzate le metodologie di valutazione adottate nella miglior prassi nazionale e internazionale per operazioni similari. La correttezza e l’adeguatezza delle metodologie utilizzate e la congruità dei risultati ottenuti sulla base delle stesse sono stati confermati da tutti gli advisor finanziari, sia delle società coinvolte che dei relativi Comitati parti correlate (tra iquali, primarie istituzioni finanziarie e accademici di chiara fama), che hanno rilasciato al riguardo appositi pareri di congruità (fairness opinion). 

I Rapporti di Cambio e la convenienza e correttezza dell’Operazione sono stati giudicati positivamente anche dai Comitati parti correlate delle società coinvolte nella Fusione. Al riguardo sono state osservate le procedure per le operazioni con parti correlate adottate da UGF, da Fondiaria-Sai, da Premafin e da Milano Assicurazioni. Il parere del Comitato di Amministratori Indipendenti di UGF è stato approvato all’unanimità. Il parere del Comitato di Amministratori Indipendenti di Fondiaria-SAI è stato approvato a maggioranza con l’astensione motivata del Consigliere Gianpaolo Galli. Il parere del Comitato di Amministratori Indipendenti di Premafin è stato approvato a maggioranza con il voto contrario del Consigliere Luigi Reale. Il parere del Comitato di Amministratori Indipendenti di Milano Assicurazioni è stato approvato all’unanimità.

Nei prossimi giorni verranno pubblicati i documenti informativi predisposti ai sensi di dette procedure, nei quali si forniranno maggiori informazioni in relazione a quanto precede.

Ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio sono state utilizzate le situazioni patrimoniali alla data del 30 settembre 2012, redatte ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater cod. civ. Sono stati altresì valutati i fatti intervenuti successivamente all’approvazione della prima trimestrale  2012 (presa a riferimento ai fini della determinazione dei valori essenziali della Fusione, comunicati al mercato nel giugno 2012) e dell’andamento gestionale in tale periodo delle società partecipanti alla Fusione. 

Il Tribunale di Torino ha designato Reconta Ernst & Young S.p.a. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei Rapporti di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-sexies cod. civ. L’assetto azionario di UnipolSai.

Sulla base dei Rapporti di Cambio oggi deliberati, risultano sostanzialmente confermate le percentuali di partecipazione definite e comunicate al mercato nello scorso giugno. 

Per effetto dell’acquisto di azioni ordinarie Fondiaria-SAI effettuato da UGF nel contesto dell’aumento di capitale di Fondiaria-SAI completato lo scorso settembre 2012 per una percentuale complessiva pari al 4,9% del capitale sociale ordinario, la quota di partecipazione di UGF nel capitale ordinario di UnipolSai si attesterà al 63%.

La tabella che segue rappresenta l’azionariato di UnipolSai alla data di efficacia civilistica della Fusione, tenuto anche conto dell’avvenuta sottoscrizione da  parte di UGF delle azioni Fondiaria-SAI risparmio “B” emesse in sede di Aumento di  Capitale Fonsai lo scorso settembre 2012 e rimaste inoptate al termine dell’offerta in opzione.

 

La Fusione sarà realizzata attraverso l’incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni in Fondiaria-SAI. In  conseguenza della Fusione, tutte le azioni delle Incorporande saranno annullate e concambiate con azioni dell’Incorporante.  Per servire il concambio, l’Incorporante procederà:  (i) ad assegnare le azioni ordinarie Fondiaria-SAI di proprietà delle Incorporande, senza che le stesse entrino a far parte del patrimonio di UnipolSai;
(ii) ad  aumentare il proprio capitale sociale per massimi complessivi Euro 953.894.503,64,  mediante emissione di massime n. 1.632.878.373 azioni ordinarie di nuova emissione e  di massime n. 55.430.483 azioni di risparmio di categoria “B” di nuova emissione, tutte  prive del valore nominale, fermo restando tuttavia che qualora alla data di efficacia  civilistica della Fusione il numero delle azioni ordinarie Fondiaria-SAI possedute dalle  Incorporande rimanesse inalterato, l’aumento di capitale a servizio del concambio sarà inferiore. 

Le azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” di nuova emissione dell’Incorporante  avranno i medesimi diritti (e, con riguardo alle azioni di risparmio, anche in termini di cumulo e di privilegio) e saranno quotate al  pari delle azioni dell’Incorporante già in  circolazione. 

Per quanto riguarda Milano Assicurazioni, la Fusione verrà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della società in  quanto agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni saranno  offerte in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di  Fondiaria-SAI che saranno a tale riguardo subordinate nel privilegio di priorità alle azioni di risparmio di categoria “A” attualmente in circolazione. In punto di fatto, tuttavia,  le azioni di risparmio di categoria “B” di Fondiaria-SAI beneficeranno della creazione di  valore (anche in termini di utili attesi) prevista dal Piano Industriale Congiunto di UnipolSai. 

Qualora, nonostante quanto precede, l’Assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvasse la Fusione, si procederà in ogni  caso alla fusione di  Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fondiaria-SAI, restando invariati gli altri Rapporti di Cambio. 

Qualora, invece, la predetta Assemblea speciale di Milano Assicurazioni approvasse la Fusione, agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che non avessero concorso a detta deliberazione spetterà il  diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma 1, lett g), cod. civ. 

Il diritto di recesso spetterà altresì agli azionisti di Premafin che non abbiano concorso  alle deliberazioni sulla Fusione. Secondo quanto già comunicato al mercato, il diritto di recesso non spetterà, pertanto, agli ex-azionisti di riferimento di Premafin.

I suddetti recessi saranno subordinati al perfezionamento della Fusione.

Lo statuto dell’Incorporante, che entrerà in vigore alla data di efficacia civilistica della Fusione, conterrà modifiche connesse all’operazione.

Nell’ambito dell’operazione è previsto che all’Assemblea di Fondiaria SAI chiamata ad approvare il progetto di fusione, sia sottoposta altresì la delega ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile per deliberare l’emissione di un prestito obbligazionario convertendo in favore delle banche finanziatrici di Premafin, secondo quanto previsto nel piano di risanamento della stessa Premafin, a suo tempo comunicato al mercato. Al fine di evitare i connessi effetti diluitivi per gli azionisti di UnipolSai, UGF e le società partecipanti alla Fusione avvieranno con dette finanziatrici apposite negoziazioni al fine di far sì che detto convertendo sia offerto in opzione agli azionisti dell’Incorporante post Fusione. 

Il completamento della Fusione è previsto nel secondo semestre 2013, subordinatamente all’autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza del settore assicurativo e delle altre competenti Autorità regolatorie nazionali ed estere e al mantenimento delle esenzioni e autorizzazioni già ottenute.  

A fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a far tempo dal 1° gennaio del 2013. 

Nella riunione di ieri i Consigli di Amministrazione hanno altresì approvato il Piano  Industriale Congiunto, sulla base dell’aggiornamento delle linee guida industriali del Progetto di Integrazione a suo tempo comunicate al mercato.  Il Piano Industriale Congiunto è stato redatto congiuntamente dai management di tutte le società coinvolte nella Fusione, aggiornando altresì i target comunicati al mercato in data 22 giugno u.s.. 

L’attuazione del complesso processo di integrazione ha previsto la costituzione di 26 diversi cantieri di lavoro – con il coinvolgimento di oltre 1000 persone – tramite cui sono stati definiti numerosi progetti di diversa complessità realizzativa, finalizzati alla realizzazione degli obiettivi del piano triennale.

Si stima che verranno generati  circa 350 milioni di euro di sinergie da integrazione al  2015 (345 milioni di euro nella versione precedente). Le principali aree di impatto delle  sinergie sono tre:

–   Costi operativi: le sinergie sono pari a circa 180 milioni di euro, il 17% della base costo aggregata, in linea con la media risultante da un campione di dieci operazioni italiane e internazionali paragonabili.

–   Area tecnica Danni: le sinergie ammontano a circa 100 milioni di euro da conseguire nell’area gestione sinistri e riassicurazione.

–   Ricavi: le sinergie sono stimate pari a circa 70 milioni e si basano sulla  condivisione di  best practice interne da allineamento  di produttività e sulla ottimizzazione nella gestione della finanza. 

Ai fini dell’ottenimento delle sinergie sarà necessario sostenere costi di integrazione relativi al triennio 2013/2015 il cui valore complessivo è stimato in circa 300 milioni di euro. Tali costi sono imputabili in maggioranza al primo esercizio del triennio del Piano per la necessità di porre in essere gli interventi maggiormente onerosi in grado di conseguire le sinergie al 2015.

Nel caso in cui Milano Assicurazioni non partecipasse alla Fusione la differenza in termini di sinergie non sarà significativa.

Principali target e numeri chiave di UnipolSai 

Nell’area Danni si prevede una leggera contrazione della raccolta premi, che nel 2015 è prevista pari a 8,9 miliardi di euro, rispetto ai 9,5 miliardi di euro della versione precedente. La revisione è conseguenza del mutato contesto di mercato e di uno scenario più conservativo. Si prevede, nell’ultimo anno di Piano, una raccolta premi auto di 5,5 miliardi di euro e una raccolta premi non auto pari a 3,4 miliardi di euro.

Il  Combined ratio (lavoro diretto) atteso al 2015 è  confermato al 93%. Viene inoltre ipotizzato un miglioramento della redditività degli investimenti finanziari, prevista al 4,2% rispetto al 3,8% della versione precedente, dovuto alla omogeneizzazione delle ipotesi sottostanti i piani stand alone e ad un affinamento delle sinergie in termini di ALM (Asset liability management).

Il rapporto sinistri a premi complessivo per UnipolSai è pari a 67,6%, rispetto a 68,5% della versione precedente. Le ipotesi di  miglioramento tecnico sono supportate dai risultati migliori delle attese verificatisi negli ultimi mesi del 2012. Nell’aggiornamento del Piano, per il periodo 2012 – 2015 sono stati previsti rafforzamenti delle riserve sinistri di esercizi precedenti per circa 900 milioni di euro (superiore di 400 milioni di euro rispetto alla versione precedente). 

Per quanto riguarda l’expense ratio, inclusivo delle altre partite tecniche, si stima un lieve aumento al 2015 dal 24,5% al 25,4% del  Piano comunicato  a giugno, dovuto principalmente alla prevista contrazione dei premi.

Nell’area Vita si prevede un incremento di premi emessi che si attestano a 6,7 miliardi di euro (da 6,5 miliardi versione precedente).

Con riferimento agli impegni presi con l’Antitrust, è confermata  la cessione di rami d’azienda/Società del nuovo Gruppo per un ammontare di circa 1,7 miliardi di premi. Le plusvalenze potenzialmente derivanti dalla cessione non sono state prudenzialmente considerate nel Piano.

Il profilo patrimoniale evidenzia una stima di miglioramento del margine di solvibilità che si attesta a circa 180% (168% versione precedente), grazie soprattutto al miglioramento della riserva AFS (allineata nel Piano ai valori di fine 2012).

L’utile netto consolidato atteso di UnipolSai è stimato in 814 milioni di euro (821 milioni di euro nella versione precedente). 

In conseguenza dell’approvazione del Piano Industriale Congiunto è stato aggiornato il  Piano Industriale del Gruppo Unipol. Di seguito viene quindi data evidenza dei principali  scostamenti che si rilevano dopo tale aggiornamento :

–    Circa 700 milioni di minori premi Danni (da 10,3 miliardi di euro a 9,6 miliardi di euro);

–    Combined Ratio stabile a 93%;

–    Utile lordo Danni a 1.061 milioni di euro da 1.099 milioni di euro;

–    Premi emessi Vita sostanzialmente stabili;

–    Calo nelle riserve Vita per circa 1,5 miliardi dovuto a maggiore incidenza di riscatti e scadenze; 

–    Solvency I ratio a circa 180% da 168% della versione precedente.

L’utile netto di Gruppo è atteso in 852 milioni di euro (880 milioni di euro della versione precedente).