Regole da ripensare

Le modifiche alla governance di Mediobanca proposte da Leonardo Del Vecchio? Sono richieste ragionevoli e in linea con le prassi in essere sui mercati. Del resto per Marina Brogi, professore ordinario di International Banking and Capital Markets alla Sapienza ed esperta di corporate governance, i sistemi di governo delle grandi società hanno costantemente bisogno di correzioni e messe a punto e la dialettica tra i cda e i grandi azionisti può dare un contributo prezioso al cambiamento. Ecco perché la partita in corso nella Galassia del Nord può essere un test importante non solo per gli intermediari coinvolti, ma anche per il resto della finanza italiana.

Domanda. Brogi, a un’esperta di corporate governance che cosa suggerisce oggi la partita Generali?

Risposta. È una vicenda interessante perché mostra come i soci possano avere visioni diverse sul futuro delle aziende. Nel caso specifico per giunta si tratta di soci con una storia e un profilo lontani: da un lato c’è un intermediario finanziario storicamente legato alle Generali come Mediobanca e dall’altro lato abbiamo due grandi imprenditori come Francesco Gaetano Caltagirone e Leonardo Del Vecchio. La divergenza è sulle strategie e sull’opportunità di supportarle con capitali freschi, anche modificando gli assetti proprietari. Temi d’assoluta rilevanza per un’industria sottoposta a regole e a obiettivi sempre più vincolanti come è oggi quella finanziaria.

D. La partita metta alla prova alcuni strumenti di governance come la lista del cda?

R. Sì e mi permetta di precisare che, già prima del caso Generali, nutrivo qualche perplessità sull’introduzione di questi strumenti. In Italia tendiamo a importare alcune prassi dall’estero per poi accorgerci che non funzionano del tutto. La lista del cda ne è un esempio. Nei paesi in cui è diffusa, è spesso previsto un contrappeso importante: gli amministratori vengono votati uno per uno dall’assemblea. Restando solo nel settore assicurativo, questo accade in Allianz e in Axa che pure hanno modelli di governance diversi. La prima ha un modello dualistico verticale (assemblea nomina il consiglio di sorveglianza che a sua volta nomina il consiglio di gestione) la seconda ha un sistema monistico (assemblea nomina un unico organo, il cda che all’interno nomina il comitato di controllo sulla gestione). A mio avviso questa tipologia di voto non è di poco conto perché responsabilizza tutti i membri del board uscente e rafforza notevolmente l’accountability dei singoli consiglieri di fronte al mercato. Detto questo, con le opportune messe a punto la lista del cda è uno strumento utile nelle public company.

D. La lista del cda dovrebbe essere soprattutto un momento di sintesi. Divisioni nell’azionariato ne mettono in discussione la finalità?

R. Se lo statuto lo prevede, proprio in funzione della sua indipendenza penso che il cda possa decidere di presentare la sua lista anche a fronte di un elevato grado di conflittualità. Anche perché in una public company c’è il rischio che nessuno abbia il peso specifico per presentare delle candidature. Certamente dove ci sono azionisti forti trovare un punto di equilibrio tra visioni differenti resta una sfida molto impegnativa per gli amministratori.

D. Lei ha parlato d’indipendenza. Un requisito sufficientemente rispettato oggi nei cda delle grandi aziende?

R. L’indipendenza rimane un requisito indispensabile all’interno di un cda. Al contempo però bisogna comprendere che non c’è indipendenza senza competenza. La professionalità è alla base della capacità del consigliere indipendente di contribuire alla necessaria dialettica all’interno del board.

D. Alcuni amministratori però sono indipendenti più di nome che di fatto…

R. In Italia abbiamo un codice d’autodisciplina allineato alle best practice degli altri paesi e ogni anno il comitato per la governance rileva il numero di indipendenti a rischio (ad esempio per la permanenza in carica oltre nove anni negli ultimi dodici). Erano 88 nel 2019, numero che si sta gradualmente riducendo. Banche e assicurazioni sono soggette a una normativa più stringente ma non credo che serva creare nuove norme per le altre società. Bastano l’autoregolamentazione e il vaglio del mercato.

D. Tornando al caso Mediobanca, che ne pensa delle modifiche statutarie proposte da Del Vecchio?

R. Sembrano richieste ragionevoli, in linea con le prassi di mercato. Tanto più che la disposizione sugli amministratori-dirigenti messa nel mirino nasce come norma ponte al momento del ritorno dal duale al tradizionale e oggi, in una fase di normalizzazione, appare ormai superata. Anche la proposta di vedere rappresentate più liste di minoranza sembra ragionevole, visto che il meccanismo dei quozienti è presente in diverse società italiane, fra cui Intesa Sanpaolo e Generali.

D. Imprenditori, sia pure di successo, che contributo possono dare al business bancario e assicurativo?

R. Gli azionisti, soprattutto quelli con le spalle larghe, sono una risorsa importante per le società. Non solo perché possono alimentare una dialettica costruttiva all’interno del corpo sociale, ma anche perché con le proprie risorse finanziarie possono sostenere la crescita. Attenzione però: gli azionisti non devono diventare un vincolo alle strategie future delle aziende. Non ne farei insomma una questione di profili, ma di capacità di contribuire allo sviluppo.

D. La conflittualità insomma non è un problema?

R. Il fatto che gli azionisti abbiano visioni diverse non significa che ci debba essere instabilità. Detto questo è presto per formulare una valutazione complessiva. Bisognerà prima capire che progetti strategici ci sono in campo e in che modo un cambio della governance della compagnia potrà aiutarli e contribuire così alla crescita del gruppo. In ogni caso il punto fondamentale è che la governance deve essere al servizio della strategia e non il contrario. Non esiste il modello migliore. Non esiste l’azionista migliore. Esistono progetti da perseguire nell’interesse della compagnia per rafforzarla ulteriormente a beneficio di tutti i suoi stakeholder. (riproduzione riservata)
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