È giusto che Mediobanca decida la governance delle Generali grazie ad azioni prese in prestito?

Angelo De Mattia
Chi lo avrebbe mai detto che, dopo che i supporter di una parte hanno evocato l’inventato rischio di una colonizzazione francese (o comunque estera) delle Generali, Mediobanca per il prestito-titoli sul 4,3% del Leone è ricorsa proprio a un grande intermediario transalpino come Bnp Paribas, così potendo portare la sua partecipazione nella Compagnia (sia pure per otto mesi) al 17,2%? E ciò mentre Leonardo Del Vecchio ha continuato a comprare Generali arrivando al 5,2% con il presumibile obiettivo di contribuire a raggiungere il 13% mettendo insieme la sua quota, quella di Caltagirone e quella della Fondazione Crt, benché i partecipanti non siano legati da un vincolo di concertazione ma solo di reciproca informazione nella libertà di ciascuno di decidere autonomamente.

Ma il pericolo della discesa attraverso le Alpi, una sorta di «Hannibal ante portas», viene adombrato da qualcuno, incurante del fatto che il Leone ha un amministratore delegato francese (e che per di più è il pomo della discordia), anche se tiene molto a rappresentare l’acquisita cittadinanza italiana.

Comunque bisogna congratularsi con Philippe Donnet, che ovviamente non fa parte degli «invasori», frutto di una fervida fantasia complottista. Ora però si pone una questione che non dovrebbe sfuggire ai regolatori-controllori e forse neppure al legislatore. Si tratta cioè di valutare se con azioni in prestito sia ammissibile influire sulla formazione della governance di un intermediario che viene decisa per tre anni, mentre, poco dopo l’utilizzo, le azioni prestate per il voto tornano ai proprietari. Vi è una netta schisi tra proprietà, azionisti stabili e meramente transitori o ad hoc ed esigenza di una costante legittimazione degli organi deliberativi e di controllo. Un altro punto da valutare è il rapporto tra banche e assicurazioni, che dovrebbe stimolare un approfondimento sulla deducibilità o no dal patrimonio del partecipante.

E’ da lasciare all’autorità competente invece, per la sua delicatezza e per essere stata già affrontata in passato con esito non negativo, la questione dell’eventualità del controllo e/o dell’influenza dominante sulle Generali. Spesso vengono citate le opa del 2005, di cui una recente ricostruzione televisiva ha dato una rappresentazione ben lontana dalla necessità di ricercare la verità storica, per esempio, sottolineando che la Banca d’Italia aveva scientemente temporeggiato nell’autorizzare l’offerta di Abn Amro per l’acquisizione di Antonveneta, quando invece la richiesta di autorizzazione era del tutto carente e contenente un errore macroscopico, al quale fu poi posto rimedio con un’istanza corretta e con le scuse del legale che allora assisteva la banca olandese, una personalità di grande livello, dopodiché l’autorizzazione fu concessa.

Perché citare quel caso? Perché è sperabile che oggi in vicende similari non si spifferino giudizi superficiali e affrettati e perché dovrebbe essere naturale che gli organi di controllo agiscano con grande scrupolo e competenza per evitare anche qualsiasi sbavatura nella contesa per le Generali e nei rapporti per Mediobanca. L’osservatore ha interesse a che la competizione si svolga nella rigorosa osservanza delle regole. Poi dovrebbe avere a cuore un ulteriore progresso della compagnia, che rappresenta pure un patrimonio del Paese.

Nel rafforzamento e nell’auspicabile maggiore forza competitiva nei confronti delle grandi compagnie Allianz, Zurich e Axa, sono fondamentali la capacità strategica e il conseguimento di risultati duraturi e sostenibili nonché un’adeguato assetto della governance. Se vengono sollevati problemi al riguardo da parte di Del Vecchio e Caltagirone non li si possono sottovalutare né rispondere facendo riferimento a risultati sostanzialmente di breve periodo e non connessi a un solido indirizzo strategico con ampio respiro per il futuro.

Sono questioni che richiedono un concorde approfondimento, non arroccamenti all’insegna del «siamo pronti a morire per Danzica», per questo o quel nome. Sono temi che richiamano l’esigenza insoddisfatta da ben oltre un decennio di valutare bene la necessità di un rafforzamento del capitale. In un tempo lontano i problemi si risolvevano con i nomi, cambiando le persone o, nel caso dei vertici del Leone, prevedendone la nomina con validità annuale, per poterli alla scadenza facilmente sostituire. Ma ciò che era possibile a Enrico Cuccia, nume di Mediobanca, che considerava Generali la pupilla dell’occhio; già era diventato difficile per un successore quale Vincenzo Maranghi. Immaginiamo oggi.

Ora il problema è di strategia, governance e nomi insieme. Si possono ipotizzare soluzioni diverse, ma non può sostenersi l’inesistenza del problema o presentare la contesa nelle Generali come una lotta di potere, quasi quest’ultimo fosse oggetto di aspirazione soltanto da una parte.

In ogni caso non può essere trascurato che ogni innovazione deve tener conto dei superiori interessi della compagnia, che però acquistano maggiore forza se condividono pure gli interessi generali del Paese. Creare valore per l’azionista è non disgiungibile dalla sana gestione dell’impresa assicurativa, dal suo sviluppo, dalla sua maggiore forza patrimoniale, senza cadere nell’errore di sedersi sugli allori, soprattutto quando questi non sono effettivamente tali sempre e comunque.

A questo quadro fa da «pendant» la situazione in Mediobanca, dove il primo azionista, la Delfin di Del Vecchio, chiede che sia abrogata la previsione statutaria secondo la quale tre membri del cda debbono essere tre dirigenti dell’istituto e vuole che i consiglieri indipendenti passino a tre o quattro: richieste che, prima ancora di essere un segnale di coerenza con le migliori pratiche, sono manifestazioni di buon senso, ispirate alla netta divisione dei ruoli e al bilanciamento dialettico tra manager e consiglieri.

In merito al legame tra le due vicende – Generali e Mediobanca – è chiaro che lo sblocco da un parte contribuirebbe anche allo sblocco dall’altra parte. Soprattutto, può essere densa di potenziali osservazioni e pareri contrari la limitazione dell’esercizio dei pieni diritti sulle azioni di Piazzetta Cuccia possedute da Del Vecchio. Insomma, sul versante Generali-Mediobanca si intrecciano problematiche normative e di assetti istituzionali con questioni strategiche e di personalità che esigono competenze, esperienza e apertura al confronto dialettico per risolverle.

Un ruolo di moral suasion, pur senza entrare nel merito specifico e mantenendosi lontani da atteggiamenti dirigistici, potrebbe essere svolto dagli organi di vigilanza, sapendo bene che ciò che avviene nei rapporti tra questi due intermediari influenza l’intero sistema.

Dovremo attendere novità al riguardo? L’azione che ai tempi fu svolta con successo dalla Banca d’Italia, che all’epoca era pure il secondo azionista del Leone, per la difesa, insieme con primarie banche e fondazioni, della compagnia da un attacco franco-italiano, allora veramente progettato, dovrebbe suggerire qualcosa. (riproduzione riservata)

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