di Andrea Di Biase 

La fusione a quattro tra Fondiaria-Sai, Unipol Assicurazioni, Premafin e Milano Assicurazioni è prossima alle battute finali.

Domani i soci delle tre società quotate (Unipol Assicurazioni è controllata al 100% da Unipol gruppo finanziario) si ritroveranno a Bologna per dare l’ultimo ok all’operazione. Pressoché scontato un via libera, considerato che all’orizzonte non si vedono soggetti capaci di dare vita a minoranze di blocco capaci di mettersi di traverso alla fusione. D’altra parte, anche chi, come Palladio Finanziaria, aveva provato a contendere a Unipol il controllo di FonSai, ha da tempo rinunciato a fare opposizione, approfittando anzi del rally del titolo per portarsi a casa una plusvalenza (è di ieri la notizia che la società vicentina è scesa sotto il 2% della compagnia di assicurazione).

 

È comunque possibile che, anche alla luce della pubblicazione sulle agenzie di stampa di alcuni atti dell’inchiesta condotta dalla Procura di Torino su Fondiaria-Sai, che punterebbero nuovamente il dito su presunte insufficienze patrimoniali del gruppoUnipol, nel corso delle assemblee di domani qualche piccolo investitore possa tornare a reclamare un concambio più favorevole agli azionisti di FonSai e Milano.

A questo si aggiunge poi il fatto che nel documento integrativo sulla fusione, pubblicato su richiesta della Consob, Unipol ha ulteriormente specificato le richieste che le erano state fatte dall’Ivass al momento di dare il nulla osta alla fusione. Richieste che, come noto da questa estate, andavano nella direzione di rafforzare i presidi di governance della nuova UnipolSai (questa la nuova denominazione sociale di Fondiaria-Sai) e i controlli sul portafoglio titoli strutturati dell’incorporanda Unipol Assicurazioni. Un tema, quello degli strutturati, sul quale forte è stata la polemica lo scorso anno e sul quale era stato acceso un faro anche dal pm di Milano, Luigi Orsi, che aveva sollecitato un’attenta verifica da parte della Consob (che sarebbe ancora in corso).

Nel documento informativo pubblicato ieri Unipol, lacompagnia bolognese guidata da Carlo Cimbri, ha sottolineato l’invito, arrivato dall’Ivass, a «cogliere tempestivamente le eventuali opportunità di mercato al fine di semplificare e alleggerire il comparto dei titoli strutturati» della nuova UnipolSai, pari a 6,5 miliardi allo scorso 30 giugno, in gran parte (5,2 miliardi) portati in dote dalla compagnia bolognese. L’Ivass ha anche invitato la futura UnipolSai a «rafforzare i presidi per la valutazione dei titoli strutturati e del portafoglio immobiliare», così da «migliorare l’affidabilità e la trasparenza» dell’informativa di bilancio, «predisporre un’attenta e sistematica analisi dei profili di liquidità» nonché «rafforzare le analisi preventive relative all’idoneità e ammissibilità degli attivi» a copertura delle riserve tecniche. Ma l’Ivass ha chiesto a UnipolSai passi avanti anche sul fronte della governance. Secondo l’autorità di vigilanza sulle assicurazioni, la nuova compagnia dovrà ampliare il «numero dei componenti del comitato esecutivo» ricorrendo ad amministratori indipendenti, predisporre «un sistema di deleghe» in grado di «riequilibrare i poteri tra i vari organi sociali», dotarsi di «un efficace sistema informativo e di controllo sui poteri delegati» nonché istituire un comitato nomine. Misure che si aggiungono alla richiesta, già formulata, di una separazione tra la guida della capogruppo quotata Unipol Gruppo Finanziario (Ugf) e della nuova UnipolSai entro 18 mesi dall’efficacia della fusione.

Dalla documentazione chiesta dalla Consob emergono anche aggiornamenti su alcuni dei dossier aperti in casa Unipol: la cessione del 3,83% di Mediobanca ha fruttato 177,7 milioni, con una plusvalenza di 44,6 milioni. Secondo quanto risulta dalle integrazioni al documento informativo per la fusione, il gruppo ha venduto separatamente il 2,68% detenuto da Unipol, con un accelerated bookbuilding (curato da Equita Sim), ricavando 135,2 milioni, e l’1,15% di FonSai oggetto di contratti di vendita a termine, con proventi per 50,5 milioni. Dalla documentazione depositata nella giornata di ieri è emerso inoltre che è stata aperta la data room per la cessione degli 1,7 miliardi di euro di premi. L’operazione era stata chiesta dall’Antitrust, al pari dello smobilizzo delle quote in Mediobanca e Generali. Nel documento viene specificato che sono «disponibili le prime bozze della documentazione contrattuale» e se «nel corso delle prossime settimane» le trattative «dovessero proseguire» si comincerà a limare i contratti.

 

Nel documento trova spazio anche una nuova relazione della Gualtieri & Associati, già consulente di Unipol nel corso delle trattative per l’integrazione con Fondiaria-Sai, cui è stato chiesto di verificare se rispetto all’approvazione del progetto di fusione (avvenuta lo scorso dicembre) fossero intervenute sostanziali modifiche nei valori degli attivi delle società coinvolte tali da mettere in discussione i concambi. Secondo l’advisory firm guidata da Paolo Gualtieri «non sono intervenute alla data dell’emissione del parere (17 settembre 2013, ndr) modifiche degli elementi dell’attivo e del passivo» tali da «rendere non più attuali i rapporti di cambio contenuti nel progetto di fusione».

Intanto in Borsa, dopo la corsa delle ultime settimane, sono arrivate le prese di beneficio: in una giornata nera per tutto il listino FonSai ha perso il 4,29%, Unipol il 4,92%, Milano Assicurazioni il 3,9% e Premafin il 2,16%. (riproduzione riservata)