Compliance

Autore: Luca Lodi
ASSINEWS 345 – ottobre 2022

Per incentivare strumenti finanziari che promuovono le caratteristiche ambientali, sociali e di buona governance (ESG – Environmental, Social and Governance), la Commissione dell’Unione Europea ha emanato il regolamento 2021/1257 del 21 aprile 2021, che introduce il concetto di “preferenze di sostenibilità”, cioè la possibilità per il cliente di esprimere il proprio orientamento sugli investimenti in termini di ESG.
Il regolamento è entrato in vigore il 2 agosto 2022.
“Gli intermediari assicurativi e le imprese di assicurazione che forniscono consulenza sui prodotti di investimento assicurativi devono essere in grado di raccomandare prodotti di investimento assicurativi adeguati ai loro clienti o potenziali clienti e quindi di porre domande per identificare le loro preferenze di sostenibilità individuali.
Conformemente all’obbligo di svolgere attività di distribuzione nel migliore interesse dei clienti, le raccomandazioni ai clienti e potenziali clienti dovrebbero riflettere sia gli obiettivi finanziari che le eventuali preferenze di sostenibilità espresse da tali clienti”. (Considerando 11 del regolamento)

Dal 2 agosto 2022 anche in ambito assicurativo la normativa richiede la verifica delle preferenze ESG dei clienti e delle caratteristiche dei prodotti che possono soddisfarle.

Inquadra mento normativo

Come noto la IDD ha recentemente allineato la distribuzione dei prodotti assicurativi vita a contenuto finanziario, gli IBIPs, a quella consolidata da più tempo dei prodotti finanziari disciplinata dalla Mifid2. In estrema sintesi la principale novità è stata l’introduzione della distribuzione in regime di consulenza che implica tutti i controlli di adeguatezza ben noti in ambito finanziario, che pongono a carico del distributore consulente l’onere di verificare che le caratteristiche della soluzione proposta siano appunto “adeguate”, in particolare dal punto di vista delle diverse forme di rischio in rapporto al profilo del cliente e della complessità in rapporto al suo livello di conoscenza ed esperienza. Con l’obiettivo poi di introdurre i principi ESG (Enviromental, Social, Governance) nelle decisioni di investimento sono state introdotte le normative SFDR e la Tassonomia con le conseguenti modifiche che a cascata hanno interessato anch’esse la Mifid e la IDD.

La SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), ossia il regolamento (UE) 2019/2088, introduce per prima una serie di obblighi di trasparenza che tracciano un quadro all’interno del quale gli operatori finanziari debbono muoversi per comunicare in maniera omogenea le caratteristiche di sostenibilità dei prodotti a contenuto finanziario. Tali prescrizioni pur formalmente focalizzate sulla comunicazione implicano interventi importanti su tutto il processo di realizzazione di tali prodotti, sulla POG e sulle strategie di investimento. La cosiddetta “Tassonomia” europea integra la SFDR e si focalizza sull’ambiente (la E) definendo in maniera precisa cosa si debba intendere per attività economica eco-sostenibile. Infine alcuni altri regolamenti trasferiscono i nuovi principi nelle normative sulla consulenza in campo finanziario (Mifid) ed in campo assicurativo (IDD). Il regolamento delegato (UE) 2021/1257 in particolare, modificando i regolamenti delegati (UE) 2017/2358 e (UE) 2017/2359, integra i fattori di sostenibilità, i rischi di sostenibilità e le preferenze di sostenibilità nel processo di distribuzione e product governance dei prodotti assicurativi. L’applicazione decorre dal 2 agosto del 2022.

Le prescrizioni

L’introduzione dei fattori ESG nella normativa e nei processi distributivi, tanto in campo finanziario quanto in quello assicurativo, è ancora in pieno svolgimento. Parti fondamentali della normativa entreranno in vigore ad inizio 2023, altre ancora più avanti, con la conseguenza che parti importanti dell’informativa necessaria alla valutazione dei prodotti non è ancora disponibile. Le modalità indicate dai regolamenti circa la valutazione delle preferenze degli investitori e delle corrispondenti caratteristiche dei prodotti non sono di univoca interpretazione e soprattutto presentano serie difficoltà applicative anche in considerazione della limitata disponibilità di informazioni complete. La capacità dei clienti di esprimersi su tematiche finora sconosciute con il grado di dettaglio richiesto pare per il momento non agevole necessitando un percorso graduale probabilmente previsto anche dal legislatore. EIOPA ha pubblicato a questo proposito delle linee guida pur non dirimendo completamente le complessità citate. Il regolamento 1257 introduce come detto la sostenibilità facendo in particolare riferimento alle fasi di:

  • realizzazione e manutenzione dei prodotti
  • profilazione dei clienti
  • valutazione di adeguatezza

A livello di POG i produttori, in fase di realizzazione o di modifica significativa e in fase di monitoraggio, devono tenere conto anche degli eventuali obiettivi di sostenibilità, i quali, analogamente, entrano a far parte delle caratteristiche del “mercato di riferimento positivo”. Naturalmente le compagnie estendono ad essi l’onere di verifica sul tipo di clientela cui i prodotti sono effettivamente distribuiti. Infine devono fornire ai distributori tutte le informazioni rilevanti anche rispetto a questi aspetti.

In fase distributiva parimenti si deve estendere il perimetro delle informazioni rilevanti per la definizione del “mercato di riferimento effettivo”. Ma molto più incisive sono le novità a livello di profilazione e verifica di adeguatezza.

Le preferenze del cliente devono essere integrate con quelle in termini di sostenibilità e la normativa ne definisce precisamente il significato. Il cliente deve scegliere se integrare ed in quale misura investimenti:

  • eco-sostenibili ai sensi del del regolamento (UE) 2020/852 (Tassonomia europea)
  • sostenibili ai sensi del regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR)
  • che considerano i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità (PAI) sempre ai sensi della 2019/2088

A livello di adeguatezza, seguendo un percorso che dovrebbe includere approfondimenti sulla focalizzazione dell’investimento su particolari tematiche (E, S, G), piuttosto che su determinati PAI, è pertanto necessario verificare le ca ratteristiche dei prodotti e dei loro sottostanti nei termini definiti in fase di profilazione della clientela. La normativa vieta la raccomandazione di prodotti IBIPs che non corrispondano alle preferenze del cliente in termini di sostenibilità richiedendo, in questo caso, la spiegazione dell’impossibilità di soddisfarle all’interno della propria gamma. Il cliente per concludere il contratto può adattare le proprie preferenze caso per caso e l’intermediario deve tenerne debita traccia. Fino alla fine del 2023, nella consapevolezza della disponibilità non completa dei dati, si dovrà fare riferimento alla disclosure richiesta dalla normativa in vigore (SFDR level 1) in un percorso che, come detto, gradualmente dovrà convergere a quello definito.

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Luca Lodi
Membro del Consiglio di amministrazione, Head of R&D/Institutional advisory FIDA. Coordina le attività di ricerca e sviluppo ed institutional advisory di FIDA, Finanza Dati Analisi. Sviluppa metodologie di analisi di portafoglio, di strumenti finanziari ed assicurativi
per la valutazione degli investimenti e l’adempimento degli obblighi di compliance. Giornalista pubblicista.


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