NELLA FASE PRE-LIQUIDATORIA SI SVOLGONO GLI ADEMPIMENTI NECESSARI AL PASSAGGIO DI CONSEGNE
Giovanni Valcarenghi; e Raffaele Pellino
Nella fase “pre-liquidatoria” adempimenti e responsabilità restano ancorati agli amministratori. Infatti, se dall’accertamento di una causa di scioglimento della società all’avvio della fase liquidatoria il passo è breve, è chiaro che fino alla pubblicazione della nomina dei liquidatori (articolo 2487-bis del cod. civ.) gli amministratori conservano il potere gestorio della società. Si apre, così, una fase operativa in cui l’organo amministrativo è tenuto ad effettuare una serie di adempimenti funzionali al “passaggio di consegne” ai liquidatori, passaggio che presuppone un avvicendarsi tra organo amministrativo ed organo liquidatorio. Ponendo l’attenzione, in primis, sulla responsabilità degli amministratori il richiamo è all’articolo 2485 del codice civile. In tale disposizione codicistica si rilevano, in particolare, due piani di interventi: da un lato, l’immediato accertamento di una causa di scioglimento della società ed i relativi adempimenti e, dall’altro, le responsabilità in caso di omissioni e ritardi. Nell’ambito del primo periodo della norma appare chiaro che gli amministratori sono tenuti ad un attento monitoraggio dello stato di salute della società in quanto al verificarsi di una delle cause di scioglimento della stessa devono procedere “senza indugio” alla iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui si accerta tale causa di scioglimento. Quindi, preliminarmente, l’organo amministrativo deve precedere alla redazione di una apposita dichiarazione in cui si rileva la sopravvenuta causa di scioglimento della società. Gli effetti dello scioglimento si determinano dalla data di iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della suddetta dichiarazione. Nel secondo periodo del comma 1 dell’articolo 2485 del cod. civ., invece, si pone l’attenzione sulla responsabilità degli amministratori in caso di ritardi o omissioni. Si tratta di una responsabilità personale e solidale per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Si fa presente che, in caso di amministrazione pluripersonale, detta responsabilità non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. Sul fronte sanzionatorio, l’omissione degli adempimenti di cui all’articolo 2485 del cod. civ. comporta in capo agli amministratori l’applicazione della sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro relativa le omissioni nei termini prescritti di denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese (articolo 2630 del cod. civ.). Pur essendo vero che la norma non dispone alcun termine per il compimento di detti adempimenti, con la locuzione “senza indugio” si intende comunque dare un senso di urgenza nell’accertare il verificarsi di una causa di scioglimento i cui tempi sono strettamente legati al grado di difficoltà di tale accertamento. Una volta avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica ed assumono l’obbligo di consegnare ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. È chiaro che tale momento segna il passaggio, ai fini della redazione del bilancio, a criteri di valutazione propri della fase liquidatoria. Ciò in quanto si passa da una situazione in cui l’interesse dei soci era la realizzazione di un profitto a quella in cui l’attenzione si focalizza sulla “monetizzazione” del patrimonio dell’impresa, fermo restando le tutele previste per gli interessi dei creditori.
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