di Luciano Mondellini
elkann
La famiglia Agnelli dice definitivamente addio all’Italia. Nella serata di ieri la dinastia imprenditoriale torinese ha annunciato che Exor (la holding che controlla Cnh Industrial , Fca , Ferrari e PartnerRe tra le altre) trasferirà la propria sede sia legale che fiscale da Torino in Olanda. L’operazione sarà attuata tramite un reverse merger con la controllata nei Paesi Bassi Exor Nv, in cui ogni azionista di Exor riceverà una azione ordinaria della società di diritto olandese Exor Nv (che attribuirà un diritto di voto per ogni azione Exor detenuta). Le azioni della holding piemontese resteranno però quotate alla borsa di Milano. Non solo, ma a seguito di questa operazione sarà spostata ad Amsterdam (tramite uno schema simile) anche la sede della Giovanni Agnelli & C., la società in accomandita per azioni con cui la famiglia Agnelli/Elkann controlla Exor con il 52,99%. Invece, risalendo la catena di controllo dell’impero industriale piemontese, resterà in Italia la Dicembre, la scatola con cui John Elkann e i fratelli Lapo e Ginevra (ovvero i rappresentanti del ramo Gianni Agnelli) controllano la società in accomandita Giovanni Agnelli &C.
Ufficialmente, ha spiegato una nota del Lingotto, la ratio dell’operazione risiede in una necessità di semplificazione: le principali controllate della holding (Fca , Ferrari e Cnh Industrial ) hanno già sede in Olanda e l’operazione annunciata ieri consentirà l’uso di un solo codice civile per la governance di Exor e quindi un maggiore allineamento con i suoi principali business. Ma questo trasferimento (che non avrà impatti su Fca e le altre controllate, le cui attività e i cui piani di investimento restano immutati), avrà però un risvolto molto importante per quanto riguarda il controllo della futura Exor Nv. Il progetto prevede infatti che l’assemblea della holding che si terrà il prossimo 3 settembre dovrà approvare (oltre lo spostamento della sede legale in Olanda) anche l’adozione del voto plurimo. In particolare, per ogni azione ordinaria di Exor Nv detenuta ininterrottamente per un periodo di cinque anni, gli azionisti avranno diritto, al termine di tale periodo, a cinque diritti di voto. Inoltre per ogni azione ordinaria Exor Nv posseduta ininterrottamente per un periodo complessivo di dieci anni, gli azionisti avranno diritto, al termine di tale periodo, a dieci diritti di voto. La famiglia Agnelli insomma, presupponendo che resterà nell’azionariato di Exor per un lunghissimo periodo, avrà così modo di rafforzare il suo controllo sulla holding (e a cascata sulle sue controllate) senza dover spendere un euro. Infine, c’è il risvolto fiscale dell’operazione. Dal punto di vista di Exor , l’operazione non comporta un grande guadagno in quanto, a differenza di una società industriale, la holding guadagna essenzialmente solo quando vende una partecipazione realizzando una plusvalenza. Ma in Italia la tassazione delle plusvalenze è già agevolata (5%) quindi il vantaggio rispetto all’Olanda è minimo. Resta però il problema del fisco italiano che si vedrà sfuggire da Torino un’altra importante azienda dell’impero torinese dopo Fca , Ferrari e Cnh Industrial .
In termini tecnici bisogna sottolineare che l’operazione è subordinata a una condizione cruciale: ovvero che l’ammontare dell’importo da pagare da parte di Exor agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso (e ai creditori della holding che abbiano proposto opposizione) non sia superiore a 400 milioni. In questo quadro bisogna notare che sia l’azionista di controllo Giovanni Agnelli & C. sia alcuni imprenditori che investono con una prospettiva di lungo termine – tra i quali Nassef Sawiris, Lord Jacob Rothschild in nome della Rit Capital Partners e la Cascade Investments, la società di investimento posseduta da Bill Gates – hanno assunto impegni di acquisto delle azioni Exor rivenienti dall’esercizio del diritto di recesso che non siano state collocate presso i soci. In particolare, la Giovanni Agnelli & C. si è impegnata ad acquistare azioni Exor inoptate e non prelazionate sino a un controvalore massimo di 100 milioni (calcolato sulla base del prezzo di recesso), mentre gli altri investitori si sono impegnati ad acquistare le azioni inoptate e non prelazionate eccedenti il suddetto controvalore di 100 milioni, sino ad un controvalore massimo complessivo di Euro 300 milioni. Il prezzo dovuto agli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso è pari a 31,2348 euro per ciascuna azione. Un prezzo leggermente inferiore a quello di chiusura di ieri (33,51 euro). «Negli ultimi dieci anni abbiamo continuato a semplificare la nostra organizzazione. I nostri principali investimenti hanno già riorganizzato le proprie strutture societarie per riflettere meglio la loro attività globale ed è quindi naturale che Exor si allinei a loro. La proposta che avanziamo oggi», ha spiegato ieri Elkann, che non solo è il presidente di Exor ma anche dell’accomandita Giovanni Agnelli &C. «ci consente di ottenere una struttura societaria più semplice. Inoltre il meccanismo di fidelizzazione incentiverà gli azionisti che investono sul lungo termine e sono felice che questo progetto abbia già ricevuto il sostegno di istituzioni e imprenditori di grande successo a livello mondiale, di alcuni dei quali siamo orgogliosi» ha concluso Elkann nella nota di commento all’operazione annunciata ieri. (riproduzione riservata)
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