Ivass ha avviato una pubblica consultazione sulla Proposta di modica del Regolamento IVASS n. 44/2019 volta a dare attuazione agli Orientamenti dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) sulle politiche e le procedure relative alla gestione della conformità e al ruolo e alle responsabilità del responsabile antiriciclaggio.

A seguito della pubblicazione dell’EBA degli “Orientamenti sulle politiche e le procedure relative alla gestione della conformità e al ruolo del responsabile antiriciclaggio”, IVASS intende conformarsi agli stessi, attraverso distinte modifiche mirate da apportare:

– al Regolamento n. 44 del 12 febbraio 2019 in materia di organizzazione, procedure e
controlli interni e di adeguata verifica della clientela;
– al Provvedimento n. 111 del 13 luglio 2021 sulle procedure di mitigazione del rischio di
riciclaggio per individuare i requisiti dimensionali e organizzativi in base ai quali i soggetti
obbligati istituiscono la funzione antiriciclaggio e di revisione interna, nominano il titolare
della funzione antiriciclaggio e di revisione interna e il responsabile per la segnalazione
delle operazioni sospette.

I predetti Orientamenti sono volti ad armonizzare l’assetto di governo societario e dei
controlli interni in materia di antiriciclaggio; forniscono dettagliate indicazioni su ruolo e compiti degli organi sociali e del titolare della funzione antiriciclaggio, nonché sui compiti e sul ruolo del consigliere responsabile per l’antiriciclaggio. Vengono, inoltre, fornite indicazioni sulle modalità di esternalizzazione e sulle politiche, controlli e procedure a livello di gruppo.

Nel settore assicurativo gli orientamenti riguardano le imprese di assicurazione e gli
intermediari assicurativi italiani nonché le sedi secondarie di imprese di assicurazione e intermediari assicurativi con sede centrale in uno Stato membro della UE, in un paese aderente allo SEE o in un paese terzo.

L’Istituto avvia la pubblica consultazione sulle modifiche al Regolamento n. 44/2021 e
svolgerà una separata pubblica consultazione sullo schema recante le modifiche al
provvedimento n. 111/2021.

Il Provvedimento 4/2023 introduce tra le modifiche più significative l’introduzione della definizione di organo con funzione di gestione e l’individuazione dei compiti allo stesso spettanti (in precedenza assegnati essenzialmente all’Alta direzione) nonché quanto riportato di seguito.

a) Consigliere responsabile per l’antiriciclaggio
Gli Orientamenti prevedono che tutti gli enti creditizi e gli istituti finanziari destinatari della
normativa antiriciclaggio identifichino un componente dell’organo di gestione responsabile
della complessiva conformità con la normativa antiriciclaggio, il quale ha il compito di
assicurare la piena consapevolezza dell’organo amministrativo dei rischi di riciclaggio cui
l’impresa è esposta e di fornire gli indirizzi necessari alle funzioni aziendali preposte.

Per includere e disciplinare tale figura, già prevista dalla Direttiva antiriciclaggio, è stato
inserito un nuovo articolo 11-bis nella sezione dedicata agli organi sociali che ricalca la
disciplina prevista dagli Orientamenti. Tale articolo dispone che il responsabile per
l’antiriciclaggio viene individuato tra i componenti dell’organo amministrativo – tranne nelle
società che hanno adottato il sistema di cui all’articolo 2409-octies del codice civile, nelle
quali viene nominato un componente del Consiglio di gestione – e che tale incarico ha
natura esecutiva.

Quindi il consigliere cui assegnare questo ruolo può essere scelto tra tutti gli
amministratori (sia esecutivi che non esecutivi), ivi incluso l’amministratore delegato,
purché in possesso dei prescritti requisiti di conoscenza, esperienza, competenza e
disponibilità di tempo e risorse per l’assolvimento dell’incarico. Se un amministratore non
esecutivo viene nominato consigliere responsabile per l’antiriciclaggio, non può più far
parte dei comitati costituiti all’interno del consiglio di amministrazione composti
esclusivamente da consiglieri non esecutivi né del comitato per il controllo sulla gestione
nelle società ove esso è previsto.

In linea con gli Orientamenti, la figura è disegnata come elemento di raccordo tra la funzione antiriciclaggio e l’organo collegiale con funzione di gestione – e, in mancanza, l’organo amministrativo – e di garanzia circa la piena efficacia del sistema dei controlli interni per finalità antiriciclaggio. La nomina del consigliere responsabile per l’antiriciclaggio dovrà essere effettuata non oltre il primo rinnovo degli organi sociali successivamente alla pubblicazione del Provvedimento e comunque non oltre il 30 aprile 2026.

b) Funzione antiriciclaggio
La disciplina contenuta nel Regolamento 44 è già largamente allineata agli Orientamenti
per quanto attiene a ruolo e compiti del titolare della funzione antiriciclaggio. Gli interventi
necessari hanno riguardato la disciplina dei rapporti tra il titolare della funzione antiriciclaggio e il consigliere di cui a punto a). Inoltre, è stato inserito l’obbligo di consultare la funzione antiriciclaggio nei casi in cui l’apertura o la prosecuzione di un rapporto continuativo con un cliente a rischio elevato sia sottoposta per legge all’approvazione di un alto dirigente.

c) Esternalizzazione
In linea con gli Orientamenti, è stato espressamente chiarito nel testo regolamentare che
l’esternalizzazione può avere a oggetto esclusivamente i compiti della funzione antiriciclaggio; non può invece essere oggetto di esternalizzazione la responsabilità della
funzione. Quindi, resta confermato che deve essere sempre nominato un titolare della
funzione antiriciclaggio che svolga i compiti di monitoraggio e controllo sulle attività
esternalizzate.

d) Gruppi
Gli Orientamenti ampliano la portata e dettagliano il contenuto dei requisiti organizzativi a
livello di gruppo. Il Regolamento 44 è stato conseguente modificato, per includere:
– l’individuazione di un consigliere responsabile per l’antiriciclaggio di gruppo (tra i
componenti dell’organo con funzione di gestione dell’ultima società controllante
italiana);
– la designazione di un titolare della funzione antiriciclaggio di gruppo e l’indicazione dei
suoi compiti, che includono il coordinamento tra le funzioni antiriciclaggio delle singole
componenti del gruppo, la redazione di una autovalutazione dei rischi a livello di gruppo
e la presentazione agli organi dell’ultima controllante italiana di una relazione annuale,
l’elaborazione di procedure, standard e metodologie a livello di gruppo;
– la definizione di procedure di controllo a livello di gruppo.

Il Provvedimento, infine, è stato occasione per chiarire e dettagliare le definizioni di “organo amministrativo” e “orientamenti”, nonché per specificare il contenuto dei contratti/accordi di collaborazione con gli intermediari assicurativi in materia di informazioni da scambiare in relazione alle “stesse operazioni” e agli “stessi clienti”, le cui nozioni erano già state individuate dall’articolo 18 del Regolamento n. 44/2019 (come modificato dal Provvedimento n. 111/2021).

Eventuali osservazioni, commenti e proposte dovranno essere inviate all’IVASS, entro il
14 luglio 2023, all’indirizzo di posta elettronica certificata ispettorato@pec.ivass.it,
utilizzando l’apposita tabella allegata.

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