Al fine di “misurare” l’adeguatezza dell’investimento, ancorché non venga rispettata la soglia dell’1% prevista dalla legge, costituiranno indici rilevatori del cd. ammontare rilevante: (I) il numero esiguo di soggetti interessati al piano di investimento, e (II) la circostanza che oggetto dell’investimento sia un valore compreso tra la retribuzione annua netta e la retribuzione annua lorda del manager.
È quanto emerge dalla lettura della risposta n. 295 del 25 maggio 2022, ove l’agenzia delle entrate è stata chiamata a pronunciarsi in ordine alla corretta applicazione della disciplina dei cd. carried interest.
La fattispecie esaminata riguarda l’investimento in una società target, partecipata da una SGR, effettuato dai propri manager. In particolare, il dubbio dell’istante è sorto a causa dell’emissione da parte della target di un prestito obbligazionario convertibile integralmente sottoscritto dalla SGR che, se convertito, avrebbe “diluito” la partecipazione dei manager e impedito il raggiungimento della soglia di investimento minimo richiesta per beneficiare della disciplina di cui all’art. 60 del d.l. n. 50/2017.
L’agenzia, dopo aver richiamato il contenuto della circolare 25/2017 ove è stato chiarito che “nel caso di investimento in società, a differenza dell’ipotesi di carried interest che coinvolgono fondi di investimento, il raggiungimento della soglia minima non è un requisito statico (…) ma dinamico, dovendosi guardare sia al momento nel quale il piano di incentivazione è implementato, sia a momenti successivi – quali aumenti di capitale o acquisto di partecipazioni societarie da parte di altri soggetti diversi dai manager – al fine di “misurare” l’adeguatezza dell’investimento minimo. In conseguenza di questi eventi, potrebbe, quindi, verificarsi la necessità per gli aderenti al piano di dover adeguare il loro investimento ai fini del rispetto della soglia dell’1% per cento al nuovo valore economico del patrimonio netto.”, ha individuato due ulteriori “indici”, i quali, possono consentire all’amministrazione finanziaria di ritenere accertato quell’allineamento “fra i manager e gli altri investitori in termini di interesse alla remunerazione dell’investimento e di rischio di perdita del capitale investito” necessario a qualificare i proventi percepiti quali redditi di capitale e non integrazione salariale. In sintesi, è stato stabilito che al fine di “misurare” l’adeguatezza dell’investimento, ancorché non venga rispettata la soglia dell’1% prevista dalla legge, costituiranno indici rilevatori del cd. ammontare rilevante:
1) il numero esiguo di soggetti interessati al piano di investimento (e . quindi il fatto che la soglia dell’investimento debba essere ripartita tra una cerchia ristretta di appartenenti al management con la conseguenza di dover innalzare l’investimento per singolo manager);
2) la circostanza che oggetto dell’investimento del manager sia un valore compreso tra la retribuzione annua netta e la retribuzione annua lorda.
Maria Lucia Di Tanna e Federico Lazzati
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