A meno di un mese dal processo penale contro Covéa e del suo direttore generale Thierry Derez, accusati da SCOR di violazione della fiducia, la mutua e il riassicuratore sono stati invitati dall’ACPR a rinnovare il dialogo. L’accordo transattivo firmato il 10 giugno mette fine a tutti i procedimenti legali.
Contrariamente a tutte le aspettative, non è una decisione del tribunale che ha messo fine al braccio di ferro tra il riassicuratore e il suo maggiore azionista. Il conflitto, iniziato nel settembre 2018 quando Covéa ha rivelato pubblicamente di aver presentato un’offerta di acquisto “amichevole” al consiglio di amministrazione di SCOR, si è concluso con la firma di un memorandum d’intesa transazionale ufficializzato giovedì, 10 giugno, dai due gruppi.
“Covéa e SCOR desiderano riprendere relazioni pacifiche, basate sulla professionalità, nel rispetto della loro rispettiva indipendenza”, hanno scritto in una dichiarazione congiunta. Secondo i termini di questo accordo, SCOR ritira le sue accuse prima dell’udienza penale inizialmente prevista per il 5 e 6 luglio, ed entrambe le parti si impegnano a cessare ogni procedimento legale.
Da parte sua, Covéa, che detiene attualmente l’8,2% del capitale di SCOR, si è impegnata a non fare alcuna offerta formale o informale per assumere il controllo di SCOR e a non “acquistare direttamente o indirettamente, da sola o di concerto, alcuna azione SCOR” per un periodo di sette anni. Si tratta di un “accordo di standstill” simile a quello che il gruppo di mutua assicurazione aveva firmato l’8 aprile 2016. Covéa si era allora impegnata a non superare la soglia del 10% del capitale di SCOR per un periodo di 3 anni. Un accordo che aveva cercato di aggirare nell’agosto 2018 proponendo “in modo amichevole” al consiglio di amministrazione del riassicuratore un’offerta di acquisto per il suo intero capitale.
L’accordo transattivo, approvato l’8 giugno dal consiglio di amministrazione di SCOR e il giorno seguente dal consiglio di amministrazione di Covéa, prevede anche che Covéa proceda a un’uscita ordinata e graduale dal capitale di SCOR, a spese del riassicuratore. Il gruppo mutualistico concede così al riassicuratore un’opzione sulle azioni che detiene: per un periodo di 5 anni, SCOR potrà esercitare questa opzione e riacquistare le azioni detenute da Covéa ad un prezzo di 28 euro per azione. Un’opzione call “trasferibile a qualsiasi terzo di sua scelta”. Così facendo, SCOR si assicurerà uno stretto controllo del suo capitale e garantirà la sua indipendenza dal gruppo di mutua assicurazione, di cui ha sempre rifiutato di diventare una filiale.
Covéa si impegna inoltre a votare nelle assemblee generali di SCOR a favore delle risoluzioni sostenute e approvate dal Consiglio di Amministrazione e contro qualsiasi progetto di risoluzione presentato da un azionista ma non approvato dal Consiglio. L’assemblea generale di SCOR, che si terrà a porte chiuse il 30 giugno, dovrà in particolare considerare il rinnovo del mandato di amministratore di Denis Kessler e ratificare la separazione delle funzioni tra la carica di presidente, che Denis Kessler manterrà per un altro anno, e quella di amministratore delegato, che sarà esercitata a partire dal 1° luglio 2021 da Laurent Rousseau.
Inoltre, Covéa ha deciso di non appellarsi alla decisione del tribunale commerciale di Parigi, che il 10 novembre 2020 l’ha condannata a pagare 20 milioni di euro di danni a SCOR come risarcimento del danno subito durante il suo tentativo di acquisizione. D’altra parte, Covéa pagherà la somma di 20 milioni di euro a SCOR, come indennità di transazione.
L’accordo transattivo tra Covéa e SCOR prevede anche la ripresa delle relazioni commerciali tra le due parti. In particolare, il gruppo mutualistico si impegna a stipulare trattati di riassicurazione in quota con SCOR, in base ai quali il riassicuratore cederà il 30% del suo portafoglio vita detenuto dalle sue entità in Irlanda, per un importo di 1 miliardo di euro. Questo permetterà a SCOR di “riorientarsi verso la riassicurazione property and casualty (P&C) e a Covéa di accelerare la sua strategia verso la riassicurazione vita”.
