di Francesco Stella*
È di questi giorni il recepimento in Italia della Direttiva sulla distribuzione assicurativa (Idd) e che riforma profondamente la distribuzione dei prodotti assicurativi da parte delle imprese e degli intermediari autorizzati, compresi gli istituti bancari. Per questi ultimi, il recepimento della Idd segue da vicino quello della Mifid II, che aveva in parte già modificato le regole della distribuzione dei prodotti assicurativi a contenuto finanziario.
Per capire appieno l’impatto della riforma, in vigore dal primo ottobre, occorrerà probabilmente attendere l’approvazione anche delle norme secondarie da parte di Ivass e Consob. Ma appare già chiaro come i nuovi modelli di distribuzione dovranno essere ispirati a una maggiore tutela del contraente, sia in fase propedeutica al collocamento (nuove regole che attengono all’ideazione del prodotto e alla prevenzione dei conflitti di interesse, che riguardano sia le compagnie che le banche intermediarie) sia nella fase di vendita, con il rafforzamento degli obblighi di trasparenza in capo ai distributori e delle regole di condotta da rispettare. In tale ambito e sempre ai fini di una maggiore protezione dei contraenti/assicurati, sono molto importanti le nuove disposizioni in materia di conflitti d’interesse e le regole sulla struttura delle remunerazioni.
La nuova normativa prevede, quale principio generale in materia di remunerazione, che i distributori di prodotti assicurativi non possono ricevere compensi contrari al dovere di agire nel miglior interesse dei contraenti. Più in particolare, i distributori non possono percepire compensi che potrebbero incentivare gli stessi a raccomandare ai contraenti una particolare polizza, se il distributore può offrirne una differente che meglio risponde alle esigenze del contraente.
Più complessa la disciplina dei prodotti d’investimento assicurativi, per i quali è anche previsto che gli incentivi al distributore non dovranno avere ripercussioni negative sulla qualità del servizio prestato. Pertanto non dovranno indurre a un’attività di distribuzione non consona all’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel miglior interesse del cliente – come sarebbe nei casi di incentivi basati solo o principalmente su dati quantitativi, di sproporzione tra valore dell’incentivo e valore del prodotto, pagamento dell’incentivo interamente o principalmente all’inizio del rapporto. Di più, la normativa secondaria di prossima emanazione probabilmente inasprirà questo parametro con la previsione, già presente nella Mifid II, che l’incentivo corrisposto al distributore deve avere lo scopo di accrescere la qualità del servizio al cliente, quindi deve essere giustificato dalla prestazione di servizi aggiuntivi o di livello superiore. Tali norme sicuramente incideranno sui più comuni modelli remunerativi della distribuzione assicurativa, per quanto l’ampiezza dei principi formulati dalla nuova normativa non renda facile capirne appieno tutte le ricadute pratiche rispetto a prassi consolidate nel tempo. In particolare, nel bancassurance i principali problemi derivano dalle commissioni variabili legate a parametri quantitativi (soprattutto i volumi di raccolta premi) e quelle pagate all’ingresso, a fronte dell’accesso esclusivo alla rete bancaria.
Lecito attendersi cautela nella formulazione di meccanismi di remunerazione variabile della banca che, almeno per gli accordi non in esclusiva, non può più dipendere da un mero dato di performance. Nel caso di prodotti di investimento assicurativi, è indispensabile combinare il parametro quantitativo con alcune misure della qualità del servizio al cliente, oppure con l’offerta di servizi aggiuntivi (per esempio in fase post-vendita). Anche la prassi delle upfront fee andrebbe riconsiderata. Potrebbero essere dilazionate nel tempo o riassorbite nelle fee fisse (o anche assoggettate a meccanismi restitutori). Oppure possono essere vincolate a finalità che si traducano in benefici tangibili per i clienti, come la destinazione a formazione del personale della banca, o il potenziamento di infrastrutture e sistemi IT a supporto della rete distributiva. Diverso solo il caso delle operazioni di bancassurance che prevedono anche una parte equity. In tal caso, il valore dell’esclusiva è in genere incorporato nel prezzo dell’equity della banca acquisita dal partner assicurativo. Quindi appare più difficile attrarlo nella sfera di applicazione delle nuove norme. In ogni caso, tra vincoli regolamentari (si pensi alle clausole di esclusiva nel Danni), antitrust (le esclusive ultra quinquennali), temi contabili (come il trattamento delle upfront fee) eora la nuova disciplina degli incentivi, la collaborazione tra assicurazione e banca è sempre più complicata. (riproduzione riservata)
*partner, Hogan Lovells
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