Nelle 13 pagine di motivazioni della risposta fornita da Consob al quesito Unipol sull’esenzione dall’Opa nel progetto di fusione con le compagnie di FonSai, la Commissione di Vigilanza spiega di aver adottato “una visione ‘atomistica’ dei due atti giuridici – aumento di capitale e fusione” e di considerare, “come sembra più corretto nel caso in esame, l’operazione di rafforzamento patrimoniale (composta prima dall’aumento di capitale di FonSai e poi dalla fusione), un’operazione complessa di rafforzamento patrimoniale, intrinsecamente unitaria”.
L’Authority ha concesso a Unipol il via libera su FonSai, dichiarandosi invece impossibilitata ad assumere decisioni sulla Milano per via di una carenza documentale a disposizione. Il riferimento è ai concambi, che dovranno definire il peso esatto che ciascuna delle quattro società verrà a detenere nella “Grande Unipol” destinata a prendere forma a riassetto ultimato.
Per quanto riguarda Premafin, la Commissione di Vigilanza si è detta disposta a esentare Unipol dall’obbligo di Opa se la compagnia bolognese stralcerà dai contratti le manleve concesse agli azionisti (quelli di controllo, ossia la famiglia Ligresti, sebbene non direttamente menzionata). La concessione del diritto di recesso alla famiglia Ligresti è configurabile come “buonuscita” e per questo non può essere ammessa se Unipol intende ottenere l’esenzione dall’Opa.
La rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità e la concessione della manleva alla famiglia Ligresti non consentirebbe a Unipol di ottenere l’esenzione dall’Opa nel salvataggio del gruppo assicurativo perché “verrebbe alterata la parità di trattamento degli azionisti della società oggetto di esenzione”, scrive Consob. “La rinuncia a promuovere o a votare azioni di responsabilità – prosegue – e la garanzie di manleve a favore degli esponenti aziendali del gruppo Premafin comportano l’attribuzione di un beneficio economico a favore degli azionisti di controllo uscenti” e “il costo di tale beneficio è sostenuto non solo dal nuovo azionista di controllo ma anche potenzialmente dagli altri azionisti di Premafin, in termini di rinuncia ai possibili proventi derivati dal risarcimento di eventuali danni”.
Un’ulteriore condizione posta dalla Consob è infine che i Ligresti non possano beneficiare del diritto di recesso in dipendenza della fusione di Premafin in FonSai.
Qualora il diritto di recesso fosse riconosciuto agli azionisti di riferimento di Premafin “da chi teoricamente avrebbe titolo per opporvisi (Ugf o società dalla stessa controllata) la circostanza potrebbe allora rivelarsi determinante per ritenere che le parti avessero concordato preventivamente una ‘buonuscita’ in favore dei soci di controllo di Premafin, quale contropartita della perdita della posizione di controllanti del gruppo assicurativo”.