Howden Group Holdings ha sottoscritto un contratto di compravendita con Lucca’s S.r.l., società interamente controllata da Luciano Lucca, socio fondatore di Assiteca, e Chaise S.p.A. società indirettamente partecipata al 100% da Tikehau Growth Equity II, ai sensi del quale, Howden Group, attraverso Howden Broking Group Limited acquisirà una partecipazione dell’86,965% nel capitale sociale di Assiteca S.p.A.. Dopo aver rilevato la maggioranza, Howden lancerà un’Opa sul flottante restante di Assiteca, quotata sull’Aim: subordinatamente al closing, sarà promossa un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni al prezzo di 5,624 euro per azione.

Lo scorso luglio Howden – che ha sede nel Regno Unito e opera in 45 paesi in Europa, area Asia-Pacifico, Medio Oriente, Africa, Stati Uniti e America Latina, Con 10.500 dipendenti, ricavi pari a 1,4 miliardi di sterline e oltre 17 miliardi di dollari di premi gestiti – aveva già rilevato la maggioranza del broker italiano indipendente Andrea Scagliarini nel luglio 2021 e Tower S.p.A. nel gennaio 2022.

In questo contesto l’Italia si dimostra ancora una volta al centro degli investimenti di Howden. Questa operazione consentirà di combinare la capillarità territoriale e la forte presenza nel mid-market di Assiteca con le competenze internazionali di Howden Group nei segmenti large corporates, specialties e riassicurazione.

Subordinatamente al completamento dell’operazione, diversi esponenti dell’attuale management di Assiteca – secondo quanto si legge in una nota – manterranno posizioni chiave nella gestione della società. In particolare, Luciano Lucca, Gabriele Giacoma e Nicola Girelli continueranno a ricoprire, rispettivamente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Finanziario.

José Manuel González, CEO di Howden Broking Group, ha dichiarato: “L’unione di Assiteca e Howden è una straordinaria opportunità per i nostri clienti, i nostri colleghi e il mercato assicurativo. È costante il nostro impegno per la costruzione di un business di intermediazione leader in Italia e più in generale in Europa, anche attraverso l’unione con i principali talenti imprenditoriali nei mercati in cui operiamo. Assiteca è già un partner di riferimento per il nostro Gruppo in Italia attraverso la nostra consociata DUAL Italia e pertanto sappiamo bene che Luciano e Gabriele hanno costruito un team che condivide la stessa filosofia di Howden nel fornire servizi e soluzioni di qualità ai nostri clienti, anche grazie al coinvolgimento di top manager azionisti. Sono pienamente convinto che insieme al nostro attuale business di intermediazione in Italia, che include i team di talento di Andrea Scagliarini e Tower, e grazie all’ulteriore “potenza di fuoco” delle nostre competenze e attività specialistiche a livello internazionale, diventeremo una nuova realtà di riferimento nel mercato del brokeraggio assicurativo italiano.”

Luciano Lucca, fondatore di Assiteca e Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha dichiarato: “La combinazione di Assiteca con Howden rappresenta una novità molto importante per il settore dell’intermediazione assicurativa. Nasce infatti in Italia un nuovo colosso internazionale che porterà grande valore e dinamicità al mercato. Credo fermamente in questa operazione perché, come è sempre stato nei miei cinquant’anni di attività, amo investire nel futuro.“

Roberto Quagliuolo, Head of Private Equity di Tikehau Capital in Italia, ha dichiarato: “Siamo onorati di aver partecipato a questa tappa del percorso di creazione di valore di Assiteca al fianco del dott. Lucca e di tutta la squadra di manager della società. Dopo il nostro ingresso nel novembre del 2019, Assiteca ha dato prova di continuare a crescere significativamente sia in maniera organica che attraverso acquisizioni, accelerando nel contempo il proprio processo di digitalizzazione. Siamo certi che Howden sia un partner eccellente per la prossima fase di sviluppo della società, e che questa operazione permetta ad Assiteca di diventare il pilastro italiano nella costruzione della leadership in Europa di questo grande gruppo internazionale.”

Dettagli dell’operazione

Subordinatamente al soddisfacimento delle Condizioni di seguito indicate, il contratto stabilisce i termini ai quali l’acquirente acquisterà al Closing (come di seguito definito): (i) n. 26.673.003 azioni ordinarie Assiteca, pari al 62,505% del capitale sociale della società, da Lucca’s S.r.l.; e (ii) n. 10.437.984 azioni ordinarie di Assiteca, che rappresentano il 24,460% del capitale sociale della società, da Chaise S.p.A., e così per un totale di n. 37.110.987 azioni ordinarie Assiteca complessivamente pari all’86,965% del capitale sociale di Assiteca.

Il prezzo complessivo che sarà pagato in denaro dall’acquirente ai venditori in unica soluzione al perfezionamento dell’operazione, è pari a Euro 208,7 milioni e valorizza ciascuna azione di Assiteca in misura pari a Euro 5,624. Il Prezzo per Azione Assiteca include, quindi, un premio del 40,5% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi delle azioni Assiteca del 28 febbraio 2022 pari a Euro 4,004, del 66,2% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi degli ultimi 30 giorni di negoziazione pari ad Euro 3,383 e del 79,8% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi degli ultimi 3 mesi di negoziazione pari ad Euro 3,127. Il Prezzo per Azione Assiteca è stato determinato e concordato cum dividendo, assumendo che non sia pagato e/o distribuito alcun dividendo e/o riserva entro la data del Closing.

Ai sensi del contratto, il Closing è sospensivamente condizionato all’ottenimento (i) del nulla osta ai sensi della disciplina italiana in materia di golden power e (ii) dell’autorizzazione al cambio di controllo da parte delle autorità competenti in Spagna. Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, si prevede indicativamente che il Closing avvenga nel corso del mese di maggio 2022.

A seguito del Closing, ai sensi dell’articolo 8 dello statuto di Assiteca che richiama, in via volontaria, l’applicazione dell’articolo 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio n. 58/1998, l’acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria su tutte le restanti azioni Assiteca al corrispettivo di Euro 5,624 per azione (corrispondente al Prezzo per Azione Assiteca).

L’operazione e la successiva offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sono finalizzate al delisting delle azioni di Assiteca dal mercato Euronext Growth Milan.