Nuovi Pir, in attesa del decreto attuativo è necessario informare i sottoscrittori

Definizione degli strumenti finanziari e della forma di investimento, corretta e tempestiva informazione ai sottoscrittori preesistenti e valutazione caso per caso sull’opportunità della sospensione delle sottoscrizioni dei fondi Pir compliant da parte di nuovi investitori a partire dall’1 gennaio 2019.

Sono le principali indicazioni operative che Assogestioni ha trasmesso alle Sgr associate attraverso la circolare con oggetto i Piani individuali di risparmio e, in particolare, le modifiche apportate dall’art. 1, commi da 210 a 215, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (legge di bilancio 2019).

Il documento approfondisce gli aspetti tecnici della nuova normativa, che introduce due ulteriori vincoli di investimento affinché i piani individuali di risparmio istituiti a partire dall’1 gennaio 2019 possano qualificarsi come ‘Pir compliant’ e beneficiare del regime fiscale agevolato. Oltre ai vincoli stabiliti dalla previgente normativa, al fine di beneficiare del regime di esenzione (sia ai fini delle imposte sui redditi che ai fini dell’imposta di successione) l’Oicr “dovrà investire, per almeno due terzi dell’anno, almeno il 3,5% dell’attivo in strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese (Pmi) e negoziati nei sistemi multilaterali di negoziazione e almeno il 3,5% dell’attivo in quote o azioni di Fondi di Venture Capital (FVC) residenti in Italia o in Stati UE o SEE e che investono prevalentemente in Pmi non quotate”, si legge nella circolare.

La legge di bilancio 2019 al comma 211 dell’art. 1 precisa che l’obbligo di applicare le nuove disposizioni attiene ai Pir costituiti a decorrere dal 1° gennaio 2019. Tuttavia, ai fini della concreta attuazione della normativa, il comma 215 prevede l’emanazione di un apposito decreto attuativo del Ministro dello sviluppo economico (MISE), di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze (MEF). Secondo le indicazioni di MISE e MEF, tale decreto è previsto entro febbraio. “Solo con l’adozione del suddetto decreto potrà essere concretamente definito l’ambito di applicazione delle nuove disposizioni”, osserva l’Associazione.

Ciononostante, nella circolare Assogestioni chiarisce gli aspetti che possono portare a più interpretazioni come nel caso della definizione degli strumenti oggetti dell’investimento o dei mercati di riferimento, specificando che “gli investimenti diretti a favore delle Pmi ai fini della normativa possono assumere, di fatto, solo la forma di investimento in ‘equity’ o ‘quasi-equity’, considerato il riferimento agli ‘strumenti finanziari’ contenuto nel comma 212 dell’art. 1 della legge di bilancio 2019”.

Per quanto concerne la quota parte dedicata all’investimento vincolato in venture capital, viene inoltre precisato che le ulteriori condizioni, tra loro alternative, che devono possedere le Pmi nelle quali i FVC possono investire (trattasi, nello specifico, di imprese che non hanno operato in alcun mercato, che operano in un mercato qualsiasi da meno di sette anni o che necessitano di un investimento iniziale per il finanziamento del rischio) devono essere verificate “anche con riferimento al vincolo di investimento in strumenti finanziari emessi da Pmi negoziati sui sistemi multilaterali, tenuto conto del richiamo alle condizioni di cui all’art. 21 del Regolamento n. 651/2014 contenuto nell’art. 23 del medesimo regolamento”.

In merito alle novità introdotte dalla legge di bilancio 2019, sottolinea comunque Assogestioni, “non si può non evidenziare come i nuovi vincoli di investimento introdotti affinché un Oicr possa qualificarsi ‘Pir compliant’ non consentano di assicurare il rispetto dei requisiti di liquidabilità e di valutazione previsti per gli Ucits dalla direttiva n. 2009/65/UE del 13 luglio 2009, volti a non compromettere l’obbligo dell’Oicr di rimborsare le quote in qualunque momento”.

In ogni caso, sulla base dell’interpretazione letterale del comma 211 della legge di bilancio 2019, l’Associazione precisa che i nuovi vincoli di investimento non trovano applicazione nei confronti degli investitori che abbiano aperto il piano nel corso degli anni 2017 e 2018. Pertanto, con riferimento agli investitori che abbiano aperto un Pir entro il 31 dicembre 2018 “dovrebbero continuare ad applicarsi i vincoli di investimento stabiliti dalle previgenti disposizioni”, chiarisce Assogestioni. Inoltre, ai sensi della normativa previgente, chi ha sottoscritto un Pir entro il 31 dicembre 2018 dovrebbe continuare a beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa Pir.

“Non sembra, invece, possibile beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa Pir da parte di un investitore che costituisce un piano a decorrere dal 1° gennaio 2019 sottoscrivendo quote o azioni di un OICR che, pur essendo ‘Pir compliant’ ai sensi della previgente disciplina, non rispetti i nuovi vincoli di investimento introdotti dalla legge di bilancio 2019”, precisa l’Associazione.

In attesa che il decreto ministeriale introduca i chiarimenti attesi circa le novità introdotte dalla manovra, Assogestioni trasmette alle Sgr associate l’importanza, in applicazione dei doveri di diligenza, correttezza e trasparenza, di fornire agli investitori informazioni appropriate circa le novità introdotte dalla legge di bilancio 2019. “In particolare”, si legge nella circolare, “questa Associazione ritiene necessario: informare, anche per il tramite dei distributori, gli investitori che abbiano costituito un piano a decorrere dal 1° gennaio 2019 sottoscrivendo quote o azioni di un Oicr che, pur essendo ‘Pir compliant’ ai sensi della previgente disciplina, non rispetti i nuovi vincoli di investimento introdotti dalla legge di bilancio 2019, precisando che l’Oicr costituisce un investimento ‘qualificato’ ai fini della normativa Pir per i piani aperti entro il 31 dicembre 2018 e che lo stesso, per effetto delle novità apportate dalla legge di bilancio 2019, non costituisce un investimento “qualificato” ai fini della normativa PIR per i piani costituiti a decorrere dal 1° gennaio 2019 e che pertanto non potrà beneficiare dell’agevolazione fiscale prevista dalla normativa fiscale”.

Assogestioni invita inoltre le Sgr ad “aggiornare la documentazione d’offerta degli Oicr Pir compliant ai sensi delle previgenti disposizioni, specificando che l’Oicr rientra tra gli investimenti qualificati destinati ai piani individuali di risparmio a lungo termine (Pir) di cui alla Legge 11 dicembre 2016, n. 232 per i Pir costituiti fino al 31 dicembre 2018”.

La circolare contiene anche un’indicazione in merito alla scelta delle Sgr di sospendere o meno le sottoscrizioni dei Pir da parte di nuovi investitori, precisando che “deve considerarsi rimessa alla valutazione della singola Società la scelta di consentire o meno la sottoscrizione – da parte di un investitore che costituisce un piano a decorrere dal 1° gennaio 2019 – di quote o azioni di un Oicr che, pur essendo ‘Pir compliant’ ai sensi della previgente disciplina, non rispetti i nuovi vincoli di investimento introdotti dalla legge di bilancio 2019. Resta inteso che, qualora la sottoscrizione venga consentita e il piano abbia ad oggetto esclusivamente il predetto OICR, non spetterà l’agevolazione fiscale”.