Unipol Gruppo Finanziario comunica in una nota inviata nella serata di ieri di aver stipulato con Premafin l’accordo per l’integrazione per fusione tra Fondiaria Sai, Unipol Assicurazioni S.p.A., Premafin e Milano Assicurazioni S.p.A.

La stipulazione dell’Accordo costituisce l’esito di verifiche e approfondimenti successivi alla sottoscrizione della lettera di intenti con la Famiglia Ligresti comunicata al mercato in data 13 gennaio u.s.

“Il Progetto di Integrazione persegue l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai, creando nel contempo un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società interessate al Progetto”.

Nell’ambito del Progetto di Integrazione, è previsto che Premafin deliberi un aumento del capitale sociale riservato a UGF per massimi 400 milioni di euro, funzionale a dotare Premafin delle risorse finanziarie necessarie per consentire alla stessa Premafin e alla sua controllata Finadin S.p.A., di partecipare, per le quote di rispettiva pertinenza, all’aumento di capitale di Fondiaria Sai che il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria Sai delibererà di proporre all’Assemblea Straordinaria.

L’Aumento di Capitale Premafin – la cui esecuzione comporterà l’acquisizione del controllo della stessa Premafin da parte di UGF con conseguente diluizione degli attuali soci di riferimento – costituirà, unitamente alla Fusione, elemento essenziale del piano di risanamento che Premafin predisporrà, in coerenza con quanto previsto dall’art. 49, del Regolamento Emittenti, al fine di risanare la propria esposizione debitoria e di assicurare il riequilibrio della propria situazione finanziaria.

Attraverso lo schema della sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, l’impegno economico di UGF confluirà quindi esclusivamente ed integralmente nel perimetro di Premafin, rafforzandone la struttura patrimoniale a vantaggio delle attività delle società assicurative da questa controllate.

L’impegno di UGF alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin è subordinato al verificarsi entro il 20 luglio 2012, di talune condizioni sospensive costituite, tra l’altro, dalle necessarie autorizzazioni di vigilanza, dal nulla-osta dell’Autorità Antitrust e dall’ottenimento di apposito provvedimento con cui la Consob confermi che l’acquisto da parte di UGF del controllo di Premafin non determini l’obbligo in capo ad UGF di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.

L’impegno di UGF è altresì subordinato al fatto che, per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF arrivi a detenere una partecipazione nella stessa Premafin in misura congrua con gli obiettivi perseguiti da UGF con il Progetto di Integrazione e in ogni caso superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin.

In virtù delle azioni di ricapitalizzazione sopra descritte, il nuovo gruppo risultante dalla predetta integrazione disporrà delle risorse patrimoniali necessarie per supportare i propri progetti di sviluppo e le iniziative industriali giudicate necessarie a riportare la creazione di valore nel core business assicurativo.

L’Accordo contempla altresì previsioni tipiche per operazioni implicanti l’acquisizione del controllo, e in particolar modo regole concernenti la disciplina delle attività propedeutiche alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin, la gestione c.d interinale di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e loro principali controllate nonché le dimissioni, con effetto dalla data di sottoscrizione del predetto Aumento, degli amministratori attualmente in carica e le relative manleve. L’Accordo è stato trasmesso in data odierna a Fondiaria Sai per le valutazioni di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione di UGF ha  deliberato di procedere in una prossima riunione, da tenersi entro la metà di febbraio, alla convocazione di un’Assemblea Straordinaria per attribuire la delega allo stesso Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale di UGF fino ad un importo massimo di 1.100 milioni di euro.

In esecuzione dell’Accordo e al fine di dare tempestivo impulso all’attuazione del Progetto di Integrazione, nei prossimi giorni Unipol Assicurazioni avvierà con Fondiaria Sai, Premafin, Milano Assicurazioni un tavolo tecnico per negoziare la definizione degli elementi di dettaglio dello stesso Progetto di Integrazione e della connessa fusione societaria.

Sulla base dell’attuale tempistica, è previsto che nel mese di marzo si tengano sia i Consigli di Amministrazione di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni per l’approvazione dei termini e degli elementi essenziali della Fusione sia le Assemblee Straordinarie di UGF e Fondiaria Sai per le deliberazioni in merito alle rispettive operazioni di aumento del capitale sociale.

E‘ previsto inoltre che l’Assemblea straordinaria di Premafin per l’approvazione dell’Aumento di Capitale Premafin si tenga entro i primi giorni di maggio e che gli aumenti di capitale di UGF e di Fondiaria Sai siano effettuati entro il mese di maggio, con l’obiettivo di completare il Progetto di Integrazione entro la fine del 2012.